明末，武将叶海为侦查武林败类，某神秘人物与幼子小虎相依为命，封刀退隐在南粤地界。一日父子二人正在海边，突有一江湖浪人杜大山寻至报仇。叶海在杜大山百般挑战之下，无奈应战，但终于败落，刎剑自尽。小虎见父亲身亡悲愤不已，纠缠着杜大山要与他拼命。　杜大山见小虎举目无亲甚为可怜，只好带着他去闯荡江湖……

本片为楚原（笔名秦雨）1980年自编、自导的动作片，由狄龙、白彪及井莉领衔主演。故事改编自朱羽的民初武侠奇情小说，讲述邓彪（狄龙）黑货买卖失手，遂逼江湖人物高明（王戎）供出从中陷害者，高说出乃黑豹所为后，即被邓开枪杀死，邓因此被判监禁十五年。邓出狱后即找黑豹报仇，却遇势力庞大的葛八爷（白彪）乾扰；同时商琳（井莉）为寻失踪十五年的丈夫，欲找邓查问黑豹下落，但两人仅听过黑豹其名，从未见其人，究竟黑豹是谁？

关外雪山浣花宫至尊冰天老人在中原有五大行宫。白水宫主为现任中原盟主；另外有神火宫主，金河宫主，青木宫主及黑土宫主。五宫每年都比试争盟主，今年节外生枝，紫衣侯弟白宝玉一次偶遇关外来之小公主，二人一见钟情，但原来此背后隐含一重大阴谋……

开心鬼（黄百鸣）转世投胎，摇身变作某女子中学教师，在他班上，几名爱捉弄人的调皮女生，戴卓仪（袁洁莹）、MAY（罗美薇）和姚琼（陈家玲），成立了以整人为乐的“卑鄙会”，开心鬼是她们最爱拿来开玩笑的对象。 开心鬼喜欢上隔壁男校某名女教师，正欲展开攻势，发现该教师正被各方面条件都强于自己的某体育教师追求，相比形秽，开心鬼郁郁不得意，更受打击的是，他因掉入戴卓仪一众设的“陷阱”，遭校长误会被迫离开学校。戴卓仪一众后悔不迭，开始想办法弥补过错。

善心的开心鬼化身康森贵，误将一孕妇送错医院，令过气女歌星徐半香之鬼魂错过投胎时间。虽然尚有机会再次投胎，但徐决定要戏弄康以泄心头之愤。徐用尽各样方法来愚弄康，一次，徐上了班长身，在夜总会大肆捣乱，引致一批流氓被擒，他们因而迁怒康。开心鬼教康用爱去感动徐以息她的报复的行为。流氓首领出狱往找康报复，以他的学生为人质要挟康……