明末，武将叶海为侦查武林败类，某神秘人物与幼子小虎相依为命，封刀退隐在南粤地界。一日父子二人正在海边，突有一江湖浪人杜大山寻至报仇。叶海在杜大山百般挑战之下，无奈应战，但终于败落，刎剑自尽。小虎见父亲身亡悲愤不已，纠缠着杜大山要与他拼命。　杜大山见小虎举目无亲甚为可怜，只好带着他去闯荡江湖……

小林从小就被一个好心的老头子收留，而这个老头子有一个孙丫头，非常的乖巧漂亮，而这个老头子的武功非常的厉害，不过他的武功都是一些奇怪的招式，小林从小就非常喜欢这个丫头，也非常听她话，不久，这个丫头的爷爷也就是小林的师父被坏人打死了，为了报仇，小林勤奋的学习师父留给他的武功秘籍为师父报仇。