王上千（黄百鸣）、阿伟（梁朝伟）、任世生（任达华）和师姐“雀霸”是老千家族，四人合伙骗刚从新加坡回来的苏小姐，岂料苏小姐也是个出千高手，经过几场较量后，双方决定化敌为友，一起对付吝啬的富豪龙在天，雀霸使出美人计，龙果然上当，结果惨败，为了报复，龙请来了千王泰斗，没想到……

开心鬼（黄百鸣）转世投胎，摇身变作某女子中学教师，在他班上，几名爱捉弄人的调皮女生，戴卓仪（袁洁莹）、MAY（罗美薇）和姚琼（陈家玲），成立了以整人为乐的“卑鄙会”，开心鬼是她们最爱拿来开玩笑的对象。 开心鬼喜欢上隔壁男校某名女教师，正欲展开攻势，发现该教师正被各方面条件都强于自己的某体育教师追求，相比形秽，开心鬼郁郁不得意，更受打击的是，他因掉入戴卓仪一众设的“陷阱”，遭校长误会被迫离开学校。戴卓仪一众后悔不迭，开始想办法弥补过错。

细荣(李子雄饰）、阿B（梁朝伟饰），辉仔（张学友饰）在石殎尾陡置区一同成长，三人情同手足，虽然各人家境贫困，年轻的心从没有失去对将来的幻想与憧憬。阿B因要与女友小珍（袁洁莹饰）结婚，众人各出奇谋为阿B筹钱。辉仔借来高利贷途中被劫，辉仔负伤往婚礼。及后，阿B与辉仔往复仇而误杀废强，细荣众人遂到越南逃亡。其时西贡市长外弛内张，对众人来说便是炼狱，更遇上越共刺杀越南政要，细荣遂决定要拼死捞一笔钱才离开越南。细荣远亲中、法混血儿阿乐（任达华饰）是职业杀手，阿乐得悉越南恶霸梁源盛在夜总会有黄金交易，遂与一众里应外合，激战后把黄金抢走，阿B为拯救一位香港女歌星陈秀青而险丧命…… 吴宇森巅峰时期的野心力作，对情与义的探讨有其深邃之处，动作场面火爆亮眼。是港片不可多得的佳作。

宋庆元年间，金起于极北，蒙古称雄大漠，中原烽火四燃。动荡的时局成就了射雕英雄，也成就了一段荡气回肠的爱情传说…