纵横江湖二十年的黑帮大佬任因久（梁家辉）因行事夸张不择手段，树敌无数。其潜在警方中做卧底的手下叶伟信（陈奕迅）某次查案时，得知有人要置他于死地放风给他，不想被他当作无聊笑话摇头摆手。 直到某次正在理发时一颗从暗处飞来的子弹在他头发上留下焦坑，任因久才相信的确有人要取他性命，即刻以“江湖告急”的戏言，传令召开江湖大会。而叶伟信接手调查后，提醒任因久以古龙笔下的名句“最大的敌人永远是你身边的朋友”来将嫌疑人列表，结果老婆苏花（吴君如）第一个出现在任因久脑海。

佐敦（吴镇宇饰）因为欠下元朗大哥新界安（任达华饰）十多万赌债，被迫逃跑。而同一时刻，孤女Judy（吴君如饰）也带着行李离开丈夫，返回元朗。 佐敦好友嘉华（刘以达饰）在元朗遇见债主新界安，打电话给佐敦求救，佐敦赶往途中遇见Judy 在街上狂奔。Judy正赶往医院探望刚撞车的爷爷，佐敦好心相助，载她到医院后才去救嘉华。但一到便被殴至头破血流，入院疗伤又遇见Judy 。 Judy自与丈夫分开后，对别人的爱已没半点希望，再加上癌症而割去一边乳房，自信心已全失。但当遇上佐敦后，封闭的心门慢慢敞开......

3个男生回港寻找karen——他们共同喜爱的女子，并且约定不用传媒手段，只是单纯依靠自己的力量去寻找，最后的赢家可以与karen在一起。然而在寻找的过程中，Leslie（钟汉良 饰）遇见了同名的女子Leslie（李绮红 饰），并被她漫不经心的生活态度所吸引；Paul（许志安 饰)偶遇新扎师妹（舒淇 饰），舒淇答应帮许找karen，实际上是在许的陪伴下寻找自己的前男友；笃信佛教的Eddie（林海峰 饰）在求签的指引下每天坐在公车上等待karen，与巴士女司机（伍咏薇 饰）发展出真感情。三对互相吸引的人同度一夜春宵后，女警说出了karen的住址。他们头也不回地奔出旅馆，留下三个面面相觑的女子。他们会找到karen并说出内心的感觉吗？还是珍惜现有的感情与眼前人呢？

本片根据巴金的“激流三部曲”的第三部改编。封建大家庭高家，已经分崩离析，日趋没落。觉新（吴楚帆）和婢女翠环（红线女）互生爱慕，限于身份悬殊，不敢表白。翠环被觉新的五叔逼迫要做他的小妾，翠环要自杀以明心迹，觉新及时阻止。觉新经历种种曲折，看到高家各房人等为争财产互相勾斗角，公然反抗，向翠环表达爱情。最后，觉新与翠环、母亲和觉民（张活游）离家出走。