江湖上腥风血雨多年，各门各派决定开个金盆洗手大会化解仇怨，仪式正在进行的过程中，上空忽然有一头仙鶴飞过，扔下紊传说中包含充最年高武学造诣的“归元秘笈”，众人立刻展开新一轮的抢夺战。昆仓掌门玄清得到藏真图，弟子马君武（林家声）、李青莺（陈好逑）向师伯玉真子报告，遭天龙镖局苏朋海（骆恭）伏击，被白鹤青年白云飞（邓碧云），海女飞凤（于素秋）救助。马君武得到《归元秘笈》，群雄来抢，发现是假的。玉真子中毒，玄清去大觉寺求雪参果，和李青莺一起被恶僧掳走。白云飞将他们救出，并告诉马君武自己是女儿身。飞凤放火烧寺，白云飞中毒掌，马君武护送她回山找师傅治疗。

本片根据巴金的“激流三部曲”的第三部改编。封建大家庭高家，已经分崩离析，日趋没落。觉新（吴楚帆）和婢女翠环（红线女）互生爱慕，限于身份悬殊，不敢表白。翠环被觉新的五叔逼迫要做他的小妾，翠环要自杀以明心迹，觉新及时阻止。觉新经历种种曲折，看到高家各房人等为争财产互相勾斗角，公然反抗，向翠环表达爱情。最后，觉新与翠环、母亲和觉民（张活游）离家出走。

皇后属意姨甥女宋丽嫦为储妃，太子李泽声却不喜嫦，闻京城外有才女梁云凤貌若天仙，欲一睹芳容，得太监李波献计，借词与嫦郊游偷出宫闱，波则扮作婢女随行。声与波出宫后即撇下嫦，声往云海山房见凤，一见倾心，凤却误会声是登徒浪子将他关进柴房。 　　凤父梁太傅回家发现太子大惊，偷偷放走声。声折返，遭凤女扮男装戏弄，其后向凤表露身份，两人山盟海誓。皇后发现声出宫私会凤，召凤入宫与嫦比试文才，两人竟不相伯仲，同被册封为储妃，皆大欢喜。

西妃诬陷金太子调戏她, 皇帝闻之大怒, 但储妃为金太子作证并无其事, 西妃怀恨在心, 使计陷害储妃, 皇帝因而逼金太子杀储妃, 混乱中皇帝受伤, 要把两人斩首, 银太子冒险助他们离宫, 事泄遭皇帝拘禁. 金太子与储妃逃到虎狼山, 以为必死无疑, 但原来金太子乃金麒麟化身, 虎狼见之皆惊慌逃走; 两人走投无路时, 有仙人出现收他们为徒弟, 又赐予宝物, 着他们伺机回国. 番将攻入皇宫, 皇帝, 西妃与银太子落荒而逃, 沿途行乞遇金太子夫妇, 银太子受他们礼待, 皇帝和西妃则被作弄一番. 最后金太子领兵回国, 重得天下, 储妃也产下五名麟儿, 满朝喜气, 国泰民安。

兵部尚书上官维国之子上官云龙平蛮有功，获汉帝封为平南侯，赐坐金交椅，并赐上方宝剑，衣锦还乡逢官下马，逢人下拜。吏部上书司徒卫君，亦有女司徒文凤平西奏凯，汉帝亦封她为平西侯，亦赐坐金交椅及赐免死金牌，衣锦还乡也是逢官下马，逢人下拜。云龙、文凤先后奉旨还乡，岂料两人在归乡途中相遇，互不相让，各持官威逐致闹返金銮面圣。汉帝亦难为左右，逐生一计，先封司徒文凤为御妹，后封上官云龙为一字平肩王，并御赐两人金殿成婚，云龙、文凤不知内裡乾坤，殷然行礼。洞房之夕，真相毕露，云龙、文凤互相指责骗婚大闹新房，喧闹不休，汉帝急来排解，不准两人离异，否则祸及严亲，两人无奈只好分床而睡，其实两人早已心仪对方，惟是好胜心重，不肯先下气低头而已。