中原野战军奉命南下，准备参加渡江作战。这时，隐藏、逃窜在豫西南深山密林中的民团残余势力、土匪得到消息后相互串联，钻出深山抢粮食，烧房子，攻打县政府和区政府，直接威胁到豫西南新生政权的稳固。解放军一七三师独立团接到上级命令，立即回师豫西地区，迎头痛击疯狂作乱的土匪武装，一百多股土匪大部分被消灭，剩余的土匪又重新钻进了深山老林，逃之夭夭。独立团团长杨振武在当地政府的配合下，成立了剿匪指挥部。

描写抗战前夕，上海大法官徐定山因坚持严判日本军官大冢一郎奸杀中国女大学生案，被人暗杀街头。其女徐曼抬棺抗议，却遭到地痞流氓毒打，大学生金浩挺身相救，从此两人相识相近。在一系列抗日活动中，金浩和徐曼并肩锄奸，结下了更深的感情。

蒋介石四一二政变清党行动中，赵惊蛰的父母被害、妹妹失踪，仇人是他最爱的女生欧阳小满的父亲欧阳尊。惊蛰忍辱负重，死里逃生后成为青峰岭的土匪老大。惊蛰将土匪改造成一支半正规军，与仇敌欧阳尊率领的十八团对抗。抗战爆发，日军入侵青峰岭，十八团因为情报泄露惨败，而惊蛰被诬成汉奸。我党地下组织接触惊蛰，说服他团结抗日。惊蛰将计就计潜入日军情报系统，找出了令十八团惨败的日军情报特务“蜻蜓”，但“蜻蜓”却是他亲妹妹赵小雪。在亲情与民族大义的抉择中，惊蛰毅然做出决定，设计令“蜻蜓”上钩，将假情报泄露给日军。最后，日军因为假情报做出了错误的战略布局，被十一军和十八团联手重创，撤出青峰岭。惊蛰最后与敌同归于尽，死后被追认为中共党员、抗日烈士。

热血青年夏安国在民族危亡的关键时刻，立志投身于抗战事业，为了不拖累自己所爱的人，他毅然决定与青梅竹马的未婚妻陈静解除婚约。夏安国并不知道，陈静此时正积极参加抗日救亡运动，正为抗战事业秘密工作。日军参谋长正雄强行霸占了沈阳大光银行，并将银行的大股东——夏安国父亲全家残杀。夏安国发誓报仇，他和好友石鑫、马俊杰对正雄展开刺杀，行动失败后被日军追杀，关键时刻陈静将其解救。 陈静父亲陈元龙为了告慰惨死的世交夏开元，毅然决定为夏安国和陈静秘密操办婚事，完婚后送他们离开沈阳。而沈阳警察署署长鬼冢原村由于请求和陈元龙联姻遭拒绝，怀恨在心，他暗中布下眼线，夏安国和陈静在新婚之夜遭遇突袭，陈元龙一家惨死。陈静舍命掩护夏安国突围。危急之中，陈静被党组织负责人于飞带人救走。满怀悲愤和歉疚的夏安国流落到南京，经先期到达的石鑫和马俊杰介绍，加入到国民党军队的抗战中。陈静被解救之后，接受党组织派遣，来到上海参加抗战工作。而石鑫的真实身份是地下党员，在他的策应下，陈静完成多项艰险任务，有力地推动了抗战事业的进展。夏安国察觉到国民党军统局部门负责人戴远暗中投降日军的时候，断然予以揭发和阻止，最终击毙了戴远。 夏安国遭到国民党当局的追捕，幸而被石鑫和陈静所救。在陈静的影响以及活生生的现实面前，夏安国认识到共产党是值得信任的组织，是抗日战争中最坚强也最可靠的力量，他积极加入到共产党的抗战行列中来。武汉保卫战爆发之后，夏安国根据党组织的安排，和石鑫等人成立光影突击队，对潜伏在武汉外围的正雄和鬼冢原村等日军恐怖势力展开勇气与智慧的较量。为武汉保卫战立下了特殊的功勋。 武汉保卫战结束之后，夏安国和石鑫、丁三回到新四军刚建立的苏南根据地。由于新四军根据地处于初建时期，物资极度匮乏，我党在上海的地下人员购置了大批药品、武器等违禁物资，急需运出。在罗天强的推荐下，夏安国和石鑫、丁三奉命前去提取物资。为了尽快解决新四军物资短缺的问题，夏安国决定自己打入到七十六号，为物资运送作掩护。陈静以军统上海站副站长的身份来到上海，参加军统的工作。军统局安排正在后方养伤的马俊杰前往上海就任站长。 而夏安国接受组织安排，与马俊杰合作，决定在一次日本特高课课长山木参加的盛大宴会中将特高课特工予以清剿。 然而就在行动进入到关键时刻，夏安国得知山木正在和军部策划一个绝密的计划，代号“樱花”。 为了进一步了解这个惊人的计划，夏安国临时改变主意，决定进一步打入到山木身边，他们互相默契配合，历经凶险，最终粉碎了敌人的阴险计划。而他们也付出了牺牲，马俊杰英勇战死。陈静脱离了军统，把专家转移到新四军根据地。 完成这些任务后，夏安国和石鑫、丁三等人，潜入到山木研制新式武器的秘密基地，成功将其摧毁，为抗日战线免除了巨大后患。 家恨终于得报，而随着抗战局面的不断扭转，雪耻国仇的日子也为期不远。在战斗的间隙，夏安国和陈静举办了喜庆而简朴的婚礼，经历过风雨的洗礼，他们更加懂得生活和爱情，携手走向新的战斗和胜利。

该片讲述的是从北伐战争到广州起义时期，国共两党经历了从合作到分裂的过程，一批志同道合，充满了报国理想的青年学子聂天洪、孙靖宇、公今寿、韩东水、杨的五兄弟与司徒小云、赵天心投身于波澜壮阔的革命洪流中，伴随着一个接一个的重大历史事件，五兄弟最终因为革命信仰，走上了不同甚至敌对的道路。