讲述的是一个卧底的故事，而非寻常的江湖奇遇，恩怨传奇。 　　主人公就是一正一邪的两个卧底，一个是卧虎，一个是藏龙，他们的悲凉命运以及刚烈抉择，是全剧跃动的脉搏。 　　

某中学初二、六班是出了名的差乱班，班主任王珠“尽心尽力”地工作，却难以扭转现状，校方欲解散该班，但举棋不定。 　　涉世不深的青年女教师李兰被“正式提拔”为该班的班主任兼语文教师。李兰以清新的教学方式，活波幽默的性格，很快赢得了学生们的信任。美术教师马前追求李兰，更引起王珠的妒恨。一次测试考试，由于李兰班上的学生端正了学习风气，杜绝了抄袭、作弊现象，因此，全班卷面的成绩有所下降，影响了年级教研组教师们奖金的发放。王珠趁机煽风点火，向教务主任告状，对李兰发难。 　　教务主任是一个兢兢业业，但思想有些僵化的老教师，对李兰的教学作风也抱有成见。但李兰得到了学生们、英语教师席老师等人以及思想开放的校长的理解和支持，教务主任暂时也无可奈何。 　　马前不安心教书，整天画一些商品画卖钱。一天，匆忙中把他画的《贵妃出浴图》当成教学图挂到课堂上，调皮的男生何力故意带头起哄，恰巧王珠路过教室，替马前解了围，趁机向马前卖乖。谁知马前并不领情，王珠恼羞成怒，到教务处告马前把“淫秽色情图画”挂到课堂上“毒害青少年”。尽管学生们平时对马前多有不满，但对王珠的血口喷人更气愤。教务主任平时就对马前“艺术家风度”看不惯，曾为马前留长发争吵过，所以这次特别积极。当教务主任到班上调查时，全班却集体做“伪证”否认其事！为“保护”教务主任的工作积极性，校长说服马前接受了停课两周的处分，鼓励他在教学中激发、培养学生们的想象力和创造性。 　　出于对马前的好感和同情，何力的同桌女生林菲，介绍马前给自己母亲林立的房地产公司做沙盘模型。家长会上，林立认识了何力的父亲，建筑设计师何艺。单身的林立以事业合作为由向单身的何艺展开攻势，何艺和李兰之间却产生了好感。为破坏林立和何艺的关系，何力和林菲结成了统一战线，促成了林菲父母的复婚。 　　外校教师来听教务主任的历史课，学生们并没有按他布置的那样去准备，而是按查阅的最新资料后对历史事件作出了和课本不一致的分析，弄的教务主任手忙脚乱，听课者不知情，纷纷赞扬他在教学改革上迈出了可喜的第一步，教务主任一脸尴尬。 　　帅哥的家长感谢李兰执意要送给她一件厂里发的电器，李兰付了出厂价。王珠又告李兰收受学生家长的“贿赂”、和学生家长“暧昧不清”的问题，这时，校长却收到学生家长联名写来的材料，揭发王珠强行收“补课费”，推销商品等问题……

被迫离职的音乐学院教师沈廓在夜总会偶遇很有音乐天分的学生陈科，得知他因违纪将被学校开除，亲自跑去找校长，恳求他让自己收下这个学生。他用独特的、有悖学院理论的方式教授陈科，为此他还跟自己的父亲产生分歧。同学崔艺岭从国外回来，他与沈廓同为沈父崔自轩的学生。崔艺岭动员沈廓出国深造，但临行前沈还是放不下陈科，他义无反顾地投入到对陈科的教学中。时光荏苒，转眼到了汇报演出的时刻。舞台上，当陈科演奏的帕格尼尼大提琴曲令观众如痴如醉之时，沈廓被查出患了绝症。

上个世纪三十年代，知识女性陈白露为了追求真正的爱情，与浪漫诗人许光夫私自结合，并生下可爱的女儿。然而严酷的生活，使诗人变得性格暴躁和女儿夭折，陈白露孤身投奔远房亲戚、前清大太监的遗孀关老太太，并做了她的干女儿。陈白露以美貌、舞姿和歌喉在“哈斯曼”歌舞厅渐渐走红。大丰银行总经理潘月亭在银行只剩下一个空壳之际仍虚张声势，夜夜笙歌、花天酒地，以此蒙骗客户。他发现了舞女陈白露后，顿蒙爱意，捧红陈白露成为“舞会皇后”和电影明星。从此，陈白露就处在潘月亭、关老太太、富孀顾八奶奶、黑社会头子金八、妓院流氓黑三、骗财贪色的张乔治、戏子胡四、阴诈而有心计的李石清等各色社会渣滓的包围而沉湎于醉生梦死的生活之中。

张天在张天爷爷等人的劝说下同意转学，他唯一的要求就是自己上学。曾经担任班干部的张天来到新的环境下，作为一位普通同学感到有些不适。李强等人建议学校举行足球比赛并得到何老师等人支持。李校长经过研究，通过电视宣布了球赛事宜。李强希望孟可文同意自己进入班队并得到认可，然而在挑选班队队员时，李强因不同意尹露露等人写保证书等条件而未能进入班队。 四一班与四二班的足球赛定在期末考试后，徐老师在临产前来鼓励张天等人，并约定生男孩报芝麻、生女孩报西瓜的暗号。孟可文因要去上海参加比赛，不能参加班级比赛，李强等人向他保证会尽全力踢球。张天在比赛中罚进点球，战胜四年级联队，此时徐老师在医院顺利产下一男婴。