讲述的是一个卧底的故事，而非寻常的江湖奇遇，恩怨传奇。 　　主人公就是一正一邪的两个卧底，一个是卧虎，一个是藏龙，他们的悲凉命运以及刚烈抉择，是全剧跃动的脉搏。 　　

天津才子刘保山，两次进京会试，都直取状元，几乎“大魁天下”。而他却因不愿被权贵网罗，两次毅然放弃了泼天富贵，竟致走投无路，遁世于戏，成为当时被称为“下九流”的戏子。状元当戏子，满城风雨，天下奇闻。刘保山入戏班后扮丑行，携一头小毛驴墨玉登台，一出探亲家使其名噪京城。 　　贫家女儿秀姑与刘保山患难相交，共话白头而亲王公主五格格对他一见钟情，誓不别嫁。两位美丽的奇女子，使他的生命里程更为坎坷曲折。 　　秀姑因惊人美貌被花花太岁垂涎。刘保山为救秀姑，一天连演三场，筹银赎人，因违犯班规，被逐出梨园。重返舞台后，执意改名为“刘赶三”。 　　巡城御史路登高嫉妒刘赶三的盖世奇才，更怕他被亲王识拔重用，百计陷害。刘赶三以其侠肝义胆、过人机智，计斩作恶一方的花太岁，捉弄铁蹄洋刀的侵略军，更借小丑登台机会讥评时弊，痛骂伏势欺人的都察院，揭露无耻媚敌的六亲王，以致招来皮鞭拷打、杀身之祸。 　　深爱他的五格格助他出逃，却不料又陷入“朝廷最高机密”西太后与肃顺夺取最高权力的宫廷斗争之中。秀姑被总管太监安德海强娶为妻，其父惨死。刘赶三不顾五格格的阻拦，冒死与安德海同行南下，救出秀姑，自己却被当作安德海同党，一并问斩。 　　为救刘赶三，秀姑向五格格求援，忍痛答应了五格格的苛刻条件，留在皇宫充当宫女，永远不再见刘赶三而五格格向西太后求情，也付出了惨痛代价嫁给她根本不爱的豪门“金龟婿”，牺牲了与刘赶三共结连理的希望。 　　刘赶三落得孑然一身，只有和他台上一起演戏的“朋友”毛驴墨玉，形影相吊。 　　同治皇帝被路登高、翰林王庆祺诱出冶游，一病而死。皇后也被西太后逼着“殉夫”。全国实行“双国孝”，二百天内不准唱戏。梨园界陷入灭顶，艺人们各自改业谋生。刘赶三暗中联络程长庚等十三名各行当的顶尖艺人，扮上拿手好戏，请画师沈蓉圃画成“同光十三绝”，准备传之后世。 　　六亲王之子七贝勒勾结路登高，骗出名画，高价售与日本浪人。刘赶三以妙计将真作骗回。七贝勒等恼羞成怒，向西太后告密。刘赶山等被迫向宫廷献出伪作，真迹从此藏于民间，成为传世国宝。 　　路登高面目暴露，被西太后迁怒，罚他画上小丑的鬼脸巡街。 　　五格格历经风波，忍痛割爱，成他了秀姑与刘赶三的爱情 　　刘赶三历经磨难，生生死死，皆入戏中，终于成为名贯京城、誉满全国的“天下第一丑”。 　　慈禧说：“三年出一个状元，十年出不了个好唱戏的”。 　　只因为“人间无非大戏场，戏场本是小人间”！

明朝末年，天下大乱，满洲在北方蠢蠢欲动。此时北京城歌舞升平，陷入最后的狂欢。风雨飘摇之际，锦衣卫、镖头、贼头等黑白两道高手，为争夺“太祖开国秘宝”藏宝图齐聚京城，而关外第一高手叶赫长弓(吴镇宇饰)和来自琉球的忍者明月心(吴佩慈饰)也因不同目的来到此地。众高手在皇宫内各自明争暗斗，抢夺宝图，一路厮杀到一个边城小镇，藏宝图突然神秘失踪。为了寻找宝图，众高手都留在镇上等待机会。这帮家伙各自隐藏身份，叶赫长弓和明月心扮作夫妻开了家客栈，其他几位高手则各自开了几间店铺。所谓虎落平阳被犬欺，一向叱咤风云的高手们遭到镇上地主少爷许三官(房祖名饰)的欺负，每天被催租逼债，而大家为隐瞒江湖身份，忍辱负重，受尽委屈。许三官看上了明月心和长弓收养的干女儿唐薇(谢娜饰)，而镇长古月金(党淏瀚饰)又看上了风韵犹存的明月心，小镇关系变得更加复杂，而此时宝图竟意外再度出现，使乱成一团的小镇陷入重重危机。宝藏究竟会落到谁手里？有情人是否能终成眷属？江湖高手们的命运又将如何？谜底尚待揭晓……

清末民初，时局混乱，山西太谷镖局总镖头戴老爷子凭借一身形意拳打下致远镖局的金字招牌。入室大弟子刘安顺办事沉稳为人仗义，深得戴老赏识，不仅将总镖头位子传给他，更令膝下爱女戴戎与他缔结婚约。不想刘安顺因恪守规矩逼死了走镖失利的镖师马奎，又因土匪山猫勾结内奸致使走镖失利。为服众亦为“规矩”，刘安顺只身北上京城，凭借一身硬功夫在京城镖局立稳脚根，开创了新镖路。面对未婚妻和师弟的背叛，他坚强面对，女土匪路瑶婷对他的爱意却让他不敢承受。当他们终于能抛开世俗，互许终身之时，路瑶婷为救刘安顺命殒黄泉。至亲的母亲、师傅戴海臣也都先后惨死在战乱和小人之手，国恨家仇交织在一起，引出一段镖门传奇与挽歌。

世纪之交的南方都市广州经历了20余年改革开放的洗礼，更加生气勃物，吸引着充满青春幻想的青年们来此寻梦创业。女大学生梅子就是这些寻梦者中的一员，她毕业后来广州，想圆自己的记者之梦，受到女友区淘热情接待，并与区淘的男友、精英公司的总裁助理何伟相识。在接触中，梅子不仅深深感受到广州的魅力，也对阿伟产生了好感。经区淘帮助，梅子当上了记者，却受到同事排斥，几次面临被炒之际，却得到阿伟暗中帮助。梅子觉察，十分感激。阿伟的同事余鹏，对阿伟的发展十分妒忌，尤其是阿伟取代他代表公司主持“花城之星”大赛活动，更使余鹏连出计谋，陷害阿伟。为赢得阿伟真爱，区淘决心参加“花城之星”竞选以证明自己，结果在余鹏陷害下人出其丑，阿伟也受到舆论攻击。狼狈之际，阿伟得到梅子相助，渡过难关。阿伟与梅子接触中相互了解，终于擦出爱火，区淘伤心出走。