名校校长吕慧红（杨千嬅 饰）与丈夫谢永东（古天乐 饰）迎来了两人结婚十周年纪念日。提早退休的吕慧红计划半年后和丈夫一起环游世界，然而，吕慧红偶然发现了一所面临倒闭的元田幼儿园。幼儿园里只有5个小孩——小雪（何涴潆 饰）、嘉嘉（傅舜盈 饰）、珠女（王诗雅 饰）、南亚裔姊妹Kitty（李咏珊 饰）和 Jennie（陈丽儿 饰），如果聘请不到校长，学校将被拆除。于是，吕慧红毅然应聘，而丈夫谢永东也决定和她共同进退。在这所破旧的幼儿园里，吕慧红不仅要照顾处于各种问题的五个小孩，同时也要面临自己的人生考验……

这部耗资1800万美金（1.46亿）的影片将以3D形式在大银幕呈现精心动魄的火灾险情及营救场面。

郑惠清（杨千嬅 饰）是一名专职导游，她的丈夫邱健章（曾志伟 饰）是一名开诊所的医师，夫妻两人貌合神离，更出现了第三者。惠清弟弟郑伟滔（古天乐 饰）是著名的补习老师，妻子郭恩恩（梁咏琪 饰）是一个事业遇到瓶颈的模特，他们的孩子“小猪”郑可怡（李汶桂 饰）虽然听话乖巧，但是相貌奇丑跟夫妇二人完全不同，这令伟滔十分郁闷。老父亲郑东（吴孟达 饰）在妻子过世后与夜总会妈妈桑刘淑霞（吴家丽 饰）相恋，这令儿子伟滔冷眼相待。父子关系恶劣之余姐姐惠清更有解不开的心结，一家人的关系变得疏远。一次鲸鱼搁浅事件终于令一家人能够共同坦然面对生活的困境。

情报科窃听小组三兄弟情同手足，梁俊义（刘青云 饰）正直而又懦弱，在个人感情问题上托泥带水；杨真（古天乐 饰）家境窘困，不仅要应付身患白血病儿子的随时可能出现的突发情况，而且自己也病入膏肓，命不久矣；林一祥（吴彦祖 饰）年轻有为，满怀雄心，如今又“嫁入豪门”，前途不可限量。 三兄弟在负责调查上市公司“风华国际”涉嫌内幕交易案起始，通力合作，出色的完成了布置各种偷听及监视仪器的工作。在继续的监听过程中意外获得一则情报，巨额利润诱惑之下，三人遂起贪念，在风起云涌的股市大赚一笔。事后三人又恐事情败露，利用职务之便销毁罪证。 正当三人以为这件事平息之际，却不曾想风云再起，一只意想不到的黑手往他们袭来，三人陷入劫境，连遭杀戮，最终悲情收场。 “三大型男”挑战极限，两大班底（《无间道》、《门徒》）共同打造，一段悲情感人至深。

　　香港地少人多，传统的优待原居民的房屋政策引起极大争议。因此，政府有意修改原有的政策。由于涉及庞大利益，平静的乡村随之风起云涌，相关的人士利用窃听等手段展开明争暗斗。过程中见证了一个乡绅家族的兴衰浮沉。 　　据麦庄两位导演透露，《窃听风云3》的故事和题材与前两部相比有较大的提升，这次的故事主题会是一个更为艰难和庞大的房地产市场。片方博纳影业老总于冬还透露，影片目前的投资超越了第一部与第二部的总和，场面也会超越前作。