年轻漂亮的秦腔剧团演员彩梦是秦腔导演李想的女友，两人为了排一出秦腔大戏苦苦筹集资金。当李想下定决心准备向女友求婚时， 李想的前妻，原剧团演员韩青意外的带着一个五、六岁的男孩子大志从外地归来。 　　因为李想的房子中有一半产权是前妻韩青的，所以当前妻要求暂住一段时间，心软的李想看着带着孩子的前妻，实在无法拒绝。但又无法和但彩梦解释。，为了不引起了女友的猜疑，李想想方设法凑足钱想买回另一半房子的产权，前妻却不要。她拿出了一份协议，让李想做孩子三个月的临时父亲。如果李想愿意，协议期满，前妻将放弃所拥有一半房子的产权，远走高飞。 　　这个协议既让他心动，也让他头痛。签下协议后，他被迫得履行职责。韩青对李想继续在秦腔里摸爬滚打非常不满，一心想用现代生活理念证明李想的做法没有出路。李想是你说什么都行，唯独谁说秦腔不行就跟谁急。但在生活上李想认为韩青是落难归来，很忍让。在外人眼里很像一对真夫妻了，引起了彩梦的不满。 　　由于志存的提醒，李想突然感到觉得大志有可能是自己的孩子，是他们离婚后生的。李想偷偷带着孩子去做亲子鉴定，却因手续不全计划泡汤。李想有心脏病的母亲得知李想带着一个小孩，前来探望，母亲原先就非常喜欢韩青，离婚他俩就没有告诉母亲，李想只好骗母亲说孩子是自己的。 　　李想一心拉来投资排一出秦腔新戏，参加全国调演，却十分艰难。一个企业的老板程经理因为迷上了彩梦的戏而愿意给剧团投资，但是彩梦频繁被邀参加厂商的商业活动引起了李想的不满。彩梦认为李想已经放弃了振兴秦腔的梦想，也很不满，两个人的的感情出现了危机。 　　前妻韩青留下孩子和没有当父亲经验的李想突然离开，闹的李想十分狼狈，彩梦不忍心让孩子也受罪，帮李想做起了饭。看着和孩子玩的很开心的彩梦，李想非常感动。韩青归来见孩子和李想已经亲若父子，也十分感动。 　　得知李想前妻归来还带着一个孩子，彩梦的父母十分生气，逼他们立即断绝关系。从秦腔剧团返家的周末，彩梦被父亲锁在了房里，拒绝李想见面。闻讯而来的程经理很讨彩梦父母喜欢。李想越来越相信孩子是自己亲生的，他想说服彩梦和自己把孩子争取过来一起抚养。这更惹恼了彩梦父母。 　　因为挪用资金问题，程经理被抓。排了一半的戏因没有投资又停下来，这让李想万分苦恼。关键时刻剧团里又传出谣言，说彩梦是靠和老板睡觉才套来的资金，彩梦经不起李想的追问和谣言的打击，灰心丧气的离开剧团去酒吧唱歌。李想费尽心血追寻到酒吧，声泪俱下企图打动彩梦，回剧团继续实现自己的梦想。彩梦没有听从。 　　在李想誓死坚持要把戏拍下去的时刻，前妻韩青站了出来，为彩梦避谣。这时突然有一笔巨额捐款回到团里，指明捐助是振兴秦腔基金。李想恢复了信心。为了让演女主角的彩梦回到剧团，韩青亲自上门去做彩梦的工作，并将自己的全部真情告诉彩梦。原来李想的前妻韩青已经是一个大公司的董事长，因身患癌症已到晚期。她抚养着女同事意

高正辉(方中信饰)乃警方卧底，为掩饰身份而混入黑社会，但常被其父所责骂。其父因得悉程立山(龙方饰)之犯罪勾当而被杀害，辉往祭父时与亲妹高智玲反目。辉为了爱人LISA(叶晨饰)与妹妹着想决心抽身退出江湖，但遭上司否决。辉借机与程手下阮文混熟，二人往与大圈仔交易时遭伏击，又被智玲率警员追捕，辉乘机向阮文教唆杀程，但阮文下手之际突感犹豫，辉唯有夺枪轰程，但遭程手下乱枪还击，辉身中多枪，此时智玲已领警员前来逮捕他。

龙蛇混集的小镇上。汪洪为一之首，窝娼聚赌，无法无天，而善长“擒拿手”之王进勇，不甘与同流合污而拒之。一次，王错手打死汪之手下，而逃亡上海。眼看上海之繁华，王决心闯一番事业，虽然困难重重。但经一番苦战后，终成为独一无二的上海滩大亨。

电影分为两个单元。《桃花传奇》：中原少女西门无恨（杨钧钧 饰）一直对自己的身世耿耿于怀，为了弄清楚事件的真相，她冒充了当年叱咤风云如今早已隐退江湖的楚留香（刘德凯 饰），成功使得退出江湖已久的楚留香再度出山，并且最终发现西门无恨就是他的女儿。《西门无恨》：曾经，楚留香爱上了麻女圣教的圣女张洁洁（杨钧钧 饰），两人因而遭到了魔火宫的少宫主的追杀。在生下了西门无恨后，张洁洁含恨自尽，西门无恨则被带往了扶桑。西门无恨苦练武功，发誓要为母亲报仇，尽管她成功潜入了麻衣圣教，却不敌邪恶阴险的麻十三（任世官 饰），身陷险境。

中国南拳冠军李凤之兄虎于代表拳馆出赛时，遭对手龙老板手下拳师周施计下惨死。风为办理兄后事而暂住拳馆中。虎徒弟南及流氓亚贤同爱慕风，闹出不少笑话。当风知道南打假拳以博取微利偿还拳馆债务，决定以30万元作赌注，跟杀兄之周决斗。比赛中，凤发现对手和龙老板串谋再出古惹以谋彩金，奋战下击毙周，令龙老板人财两失，誓要报仇，掳走南以威胁凤再决战。凤和贤遂于擂台上下，和龙老板展开一场火爆之追逐战……