经常沉醉在漫画世界中的酒吧侍应生阿星（周星驰）很崇拜黑社会人物，机缘巧合，他被黑帮老大韦杰（成奎安）收为手下，并与其义子阿俊（林俊贤）成为莫逆之交，两人同韦杰另一手下朱标搭档做事时配合无间建了许多奇功，以致韦杰打算退休之前从手下众人中找一接班人时，三人成为首选。 三人被派赴泰国金三角进行毒品交易，不想中途生出诸多波折，好不容易完成任务回到香港后，朱标遭人杀害，阿星被疑为凶手不得不藏匿起，阿俊虽相信他是清白却也无计可施。某日阿星电话约出阿俊见面，不想一名杀手尾随而至。

八岁的孤儿元宝，每晚都会重复一个梦，梦境中妈妈抱着他唱童谣，但不管元宝怎么努力，都没办法看见妈妈的脸，他最大的心愿就是能寻回家人。他被一落魄卖艺人王吉利 收养，王吉利贪婪刻薄，溺爱娇纵的亲生女儿王明珠，元宝受尽虐待，还被逼做偷鸡摸狗的勾当。卖艺团里唯一对他好的就是翡翠，翡翠也是孤儿，...

1947年春，胶东解放区龙王岛解放伊始，岛上人员鱼龙混杂，敌我难辨，而我山东战场军火短缺，形势危急。地下党员刘三嫂和中共龙王岛区委书记兼区长叶洪山，接上级胶东军区武装部副部长于德海指示，以办渔业供销社之名，实施“海葵行动”，暗中组织艄公协助军火运输线。恰逢日伪残余势力、海匪渔霸迟龙章计划反攻龙王岛，派出亡命海盗李忠祖“诈死”回岛，组织暗杀排制造恐慌，妄图乱中夺岛。刘叶二人在龙湾头村渔救会长、党支部书记王四江的协助下，粉碎了暗杀排一系列阴谋，更揪出了潜伏极深的特务刘志山。山东战局突变，我军暂时战略转移，龙王岛一度被迟龙章占据，但刘三嫂与我留守军民不屈不饶、坚持敌后斗争，叶洪山则在龙王岛周边继续游击战。在他们的不懈努力下，我军最终顺利完成“海葵行动”，彻底解放龙王岛，打倒了反动派，扭转了战局。

将少林寺视为眼中钉的清廷利用安插在少林寺中的奸细提供的情报，调遣了各路高手火烧少林寺，处心积虑地想一举消灭少林子弟。事出突然，寺中僧人及俗家弟子仓促应战一番后十死其九。 捡得性命的方大洪（孟飞）逃向广东与李式开（戚冠军）会合，商议如何继续反清复明。而胡德帝（姜大卫）、蔡德忠（狄龙）、马超兴（傅声）等人则北上中原，千方百计查找寺中内奸，决意为死去的少林弟子报仇。——五人一度对少林功夫有所怀疑，后来才醒悟怪不得少林功夫，只怨自己学艺不精，于是潜心修炼终成正果，被后世称为“少林五祖”。

民国时期，一代奇人关师爷行走江湖，引发的三段故事。第一段故事“吴老爷举债难还， 十字路祭妖求财”，狐妖勾人精魄，关师爷斗法降妖，因此关师爷结识了八字全阴，逢赌必 输的叶飞，二人联手救人，关师爷斗法妖狐，就此结下不解之缘。《道师爷》引自民间故事。道师爷行侠仗义、斩妖伏魔，是他们坚持一生的信念让他们达 到永恒，真正的演绎了自我，正所谓三条大道走中央，善恶到头终有报，人间正道是沧桑！