满清宣统三年，亦即西元一九一一年，武昌起义，四方云从，南粤北疆，铁血共和。 　　西关城为西北重镇，地当丝绸之路要冲，历来为兵家必争之地。武昌起义的消息传到西关，同盟会骨干陆渐离大喜过望。清军守备吴天泽自觉清覆亡将至，有心与同盟会合作，他说服了陆渐离的义弟龙三，龙三深知吴天泽在此地根深蒂固，就算换了天下，与他公开抗衡也会闹得两败俱伤，所以，他接受了吴天泽的利诱，答应说服陆渐离，三分天下，一同坐...

来到香港讨生活的大陆武术高手阿金（杨紫琼 饰）起初只能去摄影棚做电影替身演员，由于身手不凡又能吃苦，不久她就成为女武师，与武术指导霹雳（洪金宝 饰）成为配合默契的搭档。阿金偶识SAM（黄家诺 饰）后堕入爱河，离开片场随SAM来到深圳，协助他料理卡拉OK厅的生意，慢慢发现自己在SAM心中的位置类似看场子的“保镖”，加上SAM风流成性，阿金在忍无可忍之时带着心伤离开深圳回到香港曾投摄影棚生活，并在霹雳的鼓励帮助下，重建信心很快找回自己。 不久霹雳在一次调停武师之间的冲突时被黑帮杀死，他的儿子亚朗也面临被杀害的危险，紧急关头，阿金面无惧色携带亚朗同黑帮展开了一场生死搏斗。

李亚升被人追赶，躲进了富顺茶室，茶室老板仗义相救，亚升得以脱身。两家人由此引发了很多爆笑的故事。

1997年，作为联合国选出的“十大未来领袖”之一的靳铁生博士（刘德华 饰）正陷入了一场谋杀阴谋，其他几位未来领袖先后身亡，期间全港通讯出现故障，有人死于人体爆炸……警方迅速展开对靳铁生的保护，然而靳铁生仍然沉浸在失去女友Adele（李嘉欣 饰）的痛苦之中，他拒绝了英国MI6部门的保护，要求自己的小学同学——CID焦大鹏（黄秋生 饰）贴身陪伴自己。随着焦大鹏和MI6的调查深入，众多嫌疑对象被一一排除，然而靳铁生再次遭遇怪事——死去的Adele送给他一张卡片，卡上正是一位MI6重重保护中的人物的地址，而此人很快消失无踪。警方侵入某日本网络系统，获得了一连串事件背后策划者的部分信息——他们关注了大量各宗教经典中对于世界末日的描述。这时，Adele再次出现，留给靳、焦两人前往布拉格机票，在那里，也许有所有问题的答案……