故事发生在二战后的威尼斯，在一个怪异的万圣节前夜，著名侦探赫尔克里·波洛本已退休，并在世界上最迷人的城市过着自我放逐的生活，他不情愿地参加了一座破败闹鬼的宫殿举办的降神会，当其中一位来宾被谋杀后，波洛被卷入了一个充满阴影和秘密的险恶世界。

八百年前，竺人达摩来至中原弘法，其死后尸体被人盗取并分为两部分。传说拿到达摩尸体的人能练成绝世武功，因此江湖上风波骤起。时有转轮王（王学圻 饰）操控的黑石杀手集团，专为朝廷杀害谋逆相左之人。转轮王率徒众夜袭藏匿半具达摩尸首的首辅张海端（李庆祥 饰）宅邸，但是他的手下细雨（林熙蕾 饰）却带着残尸绝走江湖，致令转轮王发出江湖追杀令，引出一阵血雨腥风。 为避追杀，细雨易容，更名曾静（杨紫琼 饰），逃亡期间结识了木讷善良的江阿生（郑宇成 饰）。一段时间相处，二人渐渐萌生感情，更喜结连理。但是江湖恩怨，因蔓不断，怎可轻易了结……

綽號小飛象的陳初（洪金寶），身手矯捷，卻衝動魯莽，與綽號貓頭鷹，頭腦精明的黃人富（林子祥），皆非循正途謀生，小飛象行劫一財務公司，掠得大批現款後，決定洗手不幹。歐根表面上乃地產界知名鉅子，實則暗中進行種種不法勾當並得警司呂 SIR（張景坡）暗中庇護。貓頭鷹以周詳巧妙的計劃騙得歐根之巨額贓款，之後亦決定收山。另一方面，呂 SIR 的同僚鍾 SIR（溤淬帆）極欲搜集歐根的犯罪証據，但呂 SIR 卻於盛怒之下脫離警界。事隔三年，小飛象已轉行開設了一所健身院，並兼任教練，而貓頭鷹則過著富裕恬逸的生活……

未婚夫达也（张国荣）在香港死于一场交通意外后，瞳（常盘贵子）以为自此失去幸福，生活质量开始大幅滑坡。为了兑现曾与达也在香港许下的承诺，她勉强收拾心情只身来到伤心城。同瞳一样，香港警察家宝（张国荣）也有一段伤心往事，他曾因工作狂热导致女友无法忍受冷落自杀身亡。女友死后，家宝选择做了卧底，想以更加狂热刺激的工作来麻醉和折磨自己。 瞳遇到家宝后，因为家宝与达也长得一模一样，疑惑达也还在，内心又起美丽的憧憬，两个因爱受伤的人擦出烂漫火花。

女高级督察吴洛茜（杨紫琼 饰）与来自苏格兰外藉女警Carrie（罗芙洛 饰）於调查一外国人死因之际，使立消（岑建勋 饰）、散利痛及脱苦海（徐克 饰）亦因扒去该外国人之财物而屡遭犯罪集团之杀手要求交出微型菲林。三人在无计可施下，与吴及Carrie联手，粉碎犯罪集团的阴谋……