名校校长林甘霖（林尚义）与训导主任Miss Lau（陈法蓉），只重视高材生，将问题学生像次货一样，交由教不出状元的平庸老师来补救，完全疏忽学生的家庭、情绪等问题。新来的欧Sir（陈勋奇）主动要求，接手这群看似无药可救，其实是「智优生」的Form 5E坏份子，如：沉迷电脑、逃避现实的May（陈杏研）和妹妹Queenie（陈逸玲），作风豪放、能歌擅舞的Judy（冼爱莲），（Tomboy）Rachel（甘凯欣）和她的女友Candy（彭慧君）等等。 刚巧林校长的女儿Miss Lam（杨恭如）也有同样的理想，二人联手实践欧Sir的「非常教学法」，并鼓励音乐老师贝Sir（雷颂德），以摇滚乐代替沉闷的古典音乐，体育老师伍Sir（付小明），用流行舞代替刻板的体操，令课室充满生气，将顽劣的学生一一纳入正轨。欧Sir甚至不惜一切将学生从自杀边缘拯救回来，原来他背後有一个令人伤感的故事……在校际舞蹈节上，欧Sir、Miss Lam、贝Sir、伍Sir与E班同学，演出充满创意的Rock版「梁祝」歌舞剧，全场掌声雷动，证明了「非常教学法」众师生努力的成果……

泰是生长于澳门的一个平凡警员，一直希望拥有自己的家，与心爱的小愉结婚生子，过其简单而平凡的生活。泰为了达成愿望，一直努力赚钱，等待小愉答应跟他结婚。小愉个性老练世故，口齿伶俐，爱幻想。她是喜欢泰的，也知泰是个守承诺的人，一定会与她结婚，但平凡的泰岂可满足她。一次外围拘捕行动，泰碰到儿时好友仔仔。小愉意外地失掉巨款，幸得好友肥牛帮忙。一方面要面对警方的猜疑，另