旧梦一曲上海滩，翩跹的探戈舞舞出了多少人间的悲欢离合、爱恨情仇…… 　　二十世纪初的上海。任天翔、何非凡是两个刚从法国留学归来的青年，他们是同窗多年的好友、出生于不同的家庭，却同样满怀报国雄心投入到当时代表中国最先进思想的报纸行业中；他们以截然不同的方式表达对人生的理解--一个笔下刀光剑影针砭时弊，一个笔下风花雪月粉饰太平。他们或文或武地周旋于险象环生的黑道白道之间，甚至都身不由己的陷入无法自拔的爱情漩涡……

名校校长林甘霖（林尚义）与训导主任Miss Lau（陈法蓉），只重视高材生，将问题学生像次货一样，交由教不出状元的平庸老师来补救，完全疏忽学生的家庭、情绪等问题。新来的欧Sir（陈勋奇）主动要求，接手这群看似无药可救，其实是「智优生」的Form 5E坏份子，如：沉迷电脑、逃避现实的May（陈杏研）和妹妹Queenie（陈逸玲），作风豪放、能歌擅舞的Judy（冼爱莲），（Tomboy）Rachel（甘凯欣）和她的女友Candy（彭慧君）等等。 刚巧林校长的女儿Miss Lam（杨恭如）也有同样的理想，二人联手实践欧Sir的「非常教学法」，并鼓励音乐老师贝Sir（雷颂德），以摇滚乐代替沉闷的古典音乐，体育老师伍Sir（付小明），用流行舞代替刻板的体操，令课室充满生气，将顽劣的学生一一纳入正轨。欧Sir甚至不惜一切将学生从自杀边缘拯救回来，原来他背後有一个令人伤感的故事……在校际舞蹈节上，欧Sir、Miss Lam、贝Sir、伍Sir与E班同学，演出充满创意的Rock版「梁祝」歌舞剧，全场掌声雷动，证明了「非常教学法」众师生努力的成果……

风流且自恋，桀骜不驯，视美女如飞车赛后战利品的贵公子田嘉亮（孙坚 饰）和铁哥们兼贴身律师毕守信（马国明 饰）在星级酒店泳池边遭遇了一场“致命邂逅”，泡妞不成反被妞狂揍。怀恨在心的田嘉亮毕守信查到这群以周丹彤（林芮西 饰）为首并精通咏春拳的美女均是空姐，于是故意带着保镖傻强假借旅游到周丹彤值班的航班伺机找茬，结果茬没找着又被周丹彤巧妙地戏弄了一番，颜面尽失。 俗话说男人不狠地位不稳，田嘉亮决定为报一箭之仇豁出去了，用尽一切办法追到野蛮空姐周丹彤，在她动心后将之抛弃。田嘉亮在毕守信的配合下成功接近周氏父女，复仇计划在克服重重考验下一步步实现。田嘉亮和姐姐田尔慧（温碧霞 饰）同周氏父女及众姐妹，历经几番风波，一起努力一同悲伤，这群年轻人们更共同创作“神曲”《咏春style》，田氏姐弟久已麻木的心在不知不觉中慢慢沦陷，方才醒悟当时的初衷已然改变……