- 故事发生在上个世纪三十年代的上海，这个号称“东方巴黎”的中国东方大都市酝酿着重重危机，国民党与共产党十年内战的硝烟未散，日本军国主义的侵略魔爪却悄然而至。 这是1936年的一天，上海“大世界”的舞台上，像往常一样上演着精彩的京剧剧目，著名京剧票友邹凯林正在如醉如痴地表演着，他十分地道的一招一式，博得台下观众阵阵喝彩，此时，在几双机警目光紧盯这台上的邹凯林，一折戏过后，邹凯林刚进入化妆间，几只手枪逼住了他，他们是国民党军统上海特别行动组成员，奉命抓捕邹凯林，身手不凡的邹凯林妙施轻功，摆脱了包围，带着戏装跑到了街上，无奈对方已撒下大网，邹凯林被俘。 邹凯林的真实身份是中共上海地下党情报六局的行动科科长，他的被俘一时间使中共地下党组织陷入被动，他们立刻行动，撤销联络站、转移家属、制定营救方案，中共上海地下组织情报六局三科负责人向亦鹏主持此项工作。指挥抓捕邹凯林的正是向亦鹏的好友，黄埔军校同学，国民党军统驻上海特别行动组组长阎天，而向亦鹏的公开身份是上海东亚大酒店的经理。 面对危局，向亦鹏启用我地下组织在军统内部的卧底“猫眼”，探明了押解邹凯林路线，三科行动组女行动队员余铭真带领数名快抢手，埋伏在路上，当押解邹凯林的车开进伏击圈时，一群黑衫人从旁杀出，直奔押解车，余铭真等人在震惊之余果断出击，现场形势大乱，激烈的枪战过后，令余铭真不解的是，完全能够逃脱的邹凯林竟然又跑回到军统那边。 经调查，邹凯林在从事中共情报六局行动科的工作同时，又兼做黑道生意，私吞了黑帮头目杜老大的货，被黑社会追杀，邹凯林无路可逃，在“大世界”故意亮相，被军统抓获，邹凯林认为，躲到军统的牢里才是最安全的。 我方卧底“猫眼”送出情报，邹凯林已叛变，军统特别行动组组长阎天将亲自将邹凯林押往南京，狡猾的阎天制定了数个方案，“明修栈道，暗度陈仓”企图避开中共与上海黑社会的追杀，但最终被向亦鹏识破，在码头上，扮装成蹒跚老者的向亦鹏果断出枪，叛徒邹凯林饮弹赴黄泉。 1936年底，中日关系加剧恶化，中共地下党决定在上海召开重要会议，研究在新形势下中共地下工作的方针，会议邀请共产国际的特别代表，苏共党员尤利钦科参加，向亦鹏在同尤利钦科接头时，遇到日本特工追杀，向亦鹏顿时生疑。尤利钦科对向亦鹏说，他在上海的联络人别列佐夫已叛变，并要求向亦鹏除掉别列佐夫，向亦鹏当着尤利钦科的面枪杀了别列佐夫。上海地下党的一次会议刚刚召开，国民党军统人员包围了会场，与会人员迅速撤离，但尤利钦科被军统抓获，几日后，尤利钦科奇迹般的出现在向亦鹏等人面前，向亦鹏向尤利钦科介绍了一个蒙面人，来人摘下面具，尤利钦科大吃一惊，此人就是几天前倒向亦鹏枪下的别列佐夫，，向亦鹏严肃地对尤利钦科说“你是个冒牌货”。当地下党组织正要对假尤利钦科进一步审查时，突然，一声枪响，假尤利钦科被打死，显然，中共情报六局三科中有日本人的卧底。 别列佐夫
- 太平洋战争爆发前，日本军事力量加强了对中国战场的扫荡和反扑。我抗日根据地民主政府实施战略转移的当口，鬼子扫荡的先遣队已经逼近了正在转移的我谷山监狱，其目的是要营救隐藏在犯人中的一个“中国通”日本奸细酒井，拿到支持大扫荡的秘密藏粮图。在转移的最后关头，各怀鬼胎的犯人却正在想办法逃跑。因偷了地主家粮食被判3个月劳动教育的“爱忽悠”梁满贵，闹着要回村看看自己的相好是不是被调戏了。调任到谷山监狱的战士“一根筋”马大壮奉命押着梁满贵回村，刚到村口却无意中诈出了其他犯人想逃跑的急情，急忙调头将梁满贵押回监狱。路上，马大壮又突然发现鬼子战马新鲜的马粪，惊呼糟了！ 马大壮赶回监狱，正撞上鬼子先遣队的偷袭和犯人逃跑。一场激战过后，监狱长和管教为掩护犯人一个个倒下，犯人们则在大乱中作鸟兽散。 监狱长杨明壮烈牺牲，临终前嘱托马大壮要把犯人一个不能少的找回来，然后指着墙上的标语“好好改造重新做人”闭上了眼睛。马大壮临危受命，而梁满贵对监狱长为保护自己而牺牲也深怀感恩，加上梁满贵的未婚妻，一向积极参与抗日斗争的赵冬梅的支持，三人共同担负起了这项光荣任务。 日寇也在寻找逃犯的下落，队长松本下命令，为确保找到地图，犯人要全部抓到。 犯人们东躲西藏，却又各人有各人未了的心愿。红秀一心要找到自己挚爱的丈夫，为了丈夫甘愿重回青楼；鬼不理想方设法要认祖归宗，确认自己的贵族血统；小耗子只想和相好的小白菜生个娃娃，和和美美的过日子；小彪子满脑子想的是回二龙山继承已故父亲的寨主称号；赌三的唯一心愿是赢回被自己输掉的祖宅…… 一边是马大壮的抓捕，一边是日本人的围追，马大壮怎样寻找、感动、感召他们，并带领他们虎口脱险？他们的命运经历了怎样的大逆转？他们的人格经历了怎样的大提升？一众草根最终怎样从卑微走向崇高，成为大写的人？
