- 天津才子刘保山，两次进京会试，都直取状元，几乎“大魁天下”。而他却因不愿被权贵网罗，两次毅然放弃了泼天富贵，竟致走投无路，遁世于戏，成为当时被称为“下九流”的戏子。状元当戏子，满城风雨，天下奇闻。刘保山入戏班后扮丑行，携一头小毛驴墨玉登台，一出探亲家使其名噪京城。 贫家女儿秀姑与刘保山患难相交，共话白头而亲王公主五格格对他一见钟情，誓不别嫁。两位美丽的奇女子，使他的生命里程更为坎坷曲折。 秀姑因惊人美貌被花花太岁垂涎。刘保山为救秀姑，一天连演三场，筹银赎人，因违犯班规，被逐出梨园。重返舞台后，执意改名为“刘赶三”。 巡城御史路登高嫉妒刘赶三的盖世奇才，更怕他被亲王识拔重用，百计陷害。刘赶三以其侠肝义胆、过人机智，计斩作恶一方的花太岁，捉弄铁蹄洋刀的侵略军，更借小丑登台机会讥评时弊，痛骂伏势欺人的都察院，揭露无耻媚敌的六亲王，以致招来皮鞭拷打、杀身之祸。 深爱他的五格格助他出逃，却不料又陷入“朝廷最高机密”西太后与肃顺夺取最高权力的宫廷斗争之中。秀姑被总管太监安德海强娶为妻，其父惨死。刘赶三不顾五格格的阻拦，冒死与安德海同行南下，救出秀姑，自己却被当作安德海同党，一并问斩。 为救刘赶三，秀姑向五格格求援，忍痛答应了五格格的苛刻条件，留在皇宫充当宫女，永远不再见刘赶三而五格格向西太后求情，也付出了惨痛代价嫁给她根本不爱的豪门“金龟婿”，牺牲了与刘赶三共结连理的希望。 刘赶三落得孑然一身，只有和他台上一起演戏的“朋友”毛驴墨玉，形影相吊。 同治皇帝被路登高、翰林王庆祺诱出冶游，一病而死。皇后也被西太后逼着“殉夫”。全国实行“双国孝”，二百天内不准唱戏。梨园界陷入灭顶，艺人们各自改业谋生。刘赶三暗中联络程长庚等十三名各行当的顶尖艺人，扮上拿手好戏，请画师沈蓉圃画成“同光十三绝”，准备传之后世。 六亲王之子七贝勒勾结路登高，骗出名画，高价售与日本浪人。刘赶三以妙计将真作骗回。七贝勒等恼羞成怒，向西太后告密。刘赶山等被迫向宫廷献出伪作，真迹从此藏于民间，成为传世国宝。 路登高面目暴露，被西太后迁怒，罚他画上小丑的鬼脸巡街。 五格格历经风波，忍痛割爱，成他了秀姑与刘赶三的爱情 刘赶三历经磨难，生生死死，皆入戏中，终于成为名贯京城、誉满全国的“天下第一丑”。 慈禧说：“三年出一个状元，十年出不了个好唱戏的”。 只因为“人间无非大戏场，戏场本是小人间”！
- 本剧的风格是一部兼具理想色彩与现实磨难的轻喜剧。 主人翁何不鸣是一位县级文化馆的职员，憨厚、孝顺、淡泊，主要负责不被别人重视的老年朗诵班。 故事开始，瘫痪了十几年的老父即将离去，为满足父亲看一眼未来儿媳妇的心愿，何不鸣一相情愿地逼迫单位同事会计夏羽为其解围，结果后来的发展居然弄假成真，这位冰山美人竟嫁给了他；因家中丧事交不上单位集资款，却在集资款被骗事件中躲过一劫；文化馆面临财务危机，他个人行将下岗之际，却被别人稀里糊涂推上了代理馆长的位置；文化馆山穷水尽，竟然有神秘之人指定为这位代理馆长投资十万元；当众人都要求用十万元解决集资款被骗危机时，他居然独断专行用来修理了馆内支撑了多年的一面危墙，却得到投资人赞赏并许诺给予更多投资；众人欢呼之时，他又果断放弃巨额馈赠，宁愿下岗，以坚守自己的人生信条--诚信。 生活艰难，重金诱惑，却无论如何不卖房：父亲为了信用，院子里的两间房锁了五十年，到了他和哥哥这一代，非要守到云开日出…… 文化馆暂时歇业了，老年朗诵班却还在，何不鸣与他们有共鸣，对他们有承诺，这是老人们生命旅途最后一站的寄托，他要与老人们共同建造一个精神家园。老年朗诵班成了他个人负责的馆外项目，老人们深情的朗诵也在他的婚礼上感动了每一位来宾。 上天不负有心人。老年朗诵班成功了，轰动了，演出邀请应接不暇，走进省城，走向全国……文化馆随之也有了新生。 锁了五十年的老房子的秘密，在他下岗后的艰难生活与组织老年朗诵班创作排练的过程中逐步解密，终于有了结局……
