成在信（梁咏琪饰）是香港典型的女强人，她的老公杜林（林子祥饰）在香港回归、公司政策改变的情况下被革职。成在信十年来的故事就从此刻开始。接着，她的丈夫因为车祸离世，当她以为自己可以把一切事情都处理得相当稳当的时候，她的儿子因为“非典”而病逝，失去工作，也失去了她与新任上司程必聪（聂远饰）的一段情。 助手宋晓彤（薛凯琪饰）非常向往爱情，却被骗财骗色，深感伤心之际幸有早已对她倾心的卖花小子（张敬轩饰）的关怀。 她准备放弃自己生命的时候，一个决定救回了她：她决定与昔日助手宋晓彤（薛凯琪饰）及毛毛（小仪饰）携手开办按摩椅公司，到最后，能否成功呢？

名校校长林甘霖（林尚义）与训导主任Miss Lau（陈法蓉），只重视高材生，将问题学生像次货一样，交由教不出状元的平庸老师来补救，完全疏忽学生的家庭、情绪等问题。新来的欧Sir（陈勋奇）主动要求，接手这群看似无药可救，其实是「智优生」的Form 5E坏份子，如：沉迷电脑、逃避现实的May（陈杏研）和妹妹Queenie（陈逸玲），作风豪放、能歌擅舞的Judy（冼爱莲），（Tomboy）Rachel（甘凯欣）和她的女友Candy（彭慧君）等等。 刚巧林校长的女儿Miss Lam（杨恭如）也有同样的理想，二人联手实践欧Sir的「非常教学法」，并鼓励音乐老师贝Sir（雷颂德），以摇滚乐代替沉闷的古典音乐，体育老师伍Sir（付小明），用流行舞代替刻板的体操，令课室充满生气，将顽劣的学生一一纳入正轨。欧Sir甚至不惜一切将学生从自杀边缘拯救回来，原来他背後有一个令人伤感的故事……在校际舞蹈节上，欧Sir、Miss Lam、贝Sir、伍Sir与E班同学，演出充满创意的Rock版「梁祝」歌舞剧，全场掌声雷动，证明了「非常教学法」众师生努力的成果……