经常沉醉在漫画世界中的酒吧侍应生阿星（周星驰）很崇拜黑社会人物，机缘巧合，他被黑帮老大韦杰（成奎安）收为手下，并与其义子阿俊（林俊贤）成为莫逆之交，两人同韦杰另一手下朱标搭档做事时配合无间建了许多奇功，以致韦杰打算退休之前从手下众人中找一接班人时，三人成为首选。 三人被派赴泰国金三角进行毒品交易，不想中途生出诸多波折，好不容易完成任务回到香港后，朱标遭人杀害，阿星被疑为凶手不得不藏匿起，阿俊虽相信他是清白却也无计可施。某日阿星电话约出阿俊见面，不想一名杀手尾随而至。

本片由张彻执导，将男性的阳刚活力发挥得淋漓尽致，打斗场面更拳拳到肉，震憾人心。故事讲述一帮土匪带着劫来的保险箱到某小镇，迫铁匠韦明辉开箱，韦却逃走报官。匪帮滥杀村民，毒打卖艺汉姚广，三名义士陈登、方一飞和马刀闻讯，联手对抗众匪。饭店老板娘三娘子风骚美艳，色诱匪帮头目，计划来个里应外合。岂料，韦明辉竟误将路上遇到的土匪带回小镇，令歼敌计划横生枝节。

将少林寺视为眼中钉的清廷利用安插在少林寺中的奸细提供的情报，调遣了各路高手火烧少林寺，处心积虑地想一举消灭少林子弟。事出突然，寺中僧人及俗家弟子仓促应战一番后十死其九。 捡得性命的方大洪（孟飞）逃向广东与李式开（戚冠军）会合，商议如何继续反清复明。而胡德帝（姜大卫）、蔡德忠（狄龙）、马超兴（傅声）等人则北上中原，千方百计查找寺中内奸，决意为死去的少林弟子报仇。——五人一度对少林功夫有所怀疑，后来才醒悟怪不得少林功夫，只怨自己学艺不精，于是潜心修炼终成正果，被后世称为“少林五祖”。

大刀王五为京城豪杰，谭嗣同入京与其结为异姓兄弟。谭被迫入狱后，王五与谭妹决定于行刑时劫法场救人，王五召集各地武林好汉入京，无奈被叛徒出卖，成就了一段悲情英雄的江湖往事。

随着二人暂息分争,东瀛甲贺派教主织月苍龙轩却欲称霸中原.