- 公元前六世纪，孔子（周润发 饰）受到鲁定公（姚鲁 饰）赏识，从中督宰晋升为大司寇，这让他得以实行自己的以礼治国的执政理念。但是，三桓独霸朝纲，也让孔子感受到了重重阻力。他因阻止季桓子（陈建斌 饰）家奴免受陪葬，而与之结怨。他随鲁定公赴齐国会盟，与齐景公（马精武 饰）和大夫黎鉏（王绘春 饰）斗智斗勇，维护了鲁国的利益，讨回三城，因此出任代国相。他提出隳三都的政策，引发佞臣谋反，在平叛之后，季桓子假传圣旨，罢黜了孔子。从此，孔子率颜回（任泉 饰）、子路等弟子开始游历各国。在卫国，孔子得到卫灵公的尊重，获俸粟6万石。他见到了卫灵公的夫人南子（周迅 饰），并在交谈中展现了正气凛然的君子风范…… 本片主题曲《幽兰操》为歌后王菲息声多年后复出之作。
- 书生张珙在普救寺里偶遇已故崔相国之女莺莺，对她一见倾心，苦于无法接近。此时恰有孙飞虎听说莺莺美貌，率兵围住普救寺，要强娶莺莺为妻。崔夫人情急之下听从莺莺主意，允诺如有人能够退兵，便将莺莺嫁他。张珙喜出望外，修书请得故人白马将军杜确率兵前来解围，但事后崔夫人绝口不提婚事，只让二人以兄妹相称。张珙失望之极，幸有莺莺的丫环红娘从中帮忙，扶莺莺月夜烧香，听见张珙弹琴诉说衷肠。 后来，莺莺听说张珙病倒，让红娘去书房探望。张珙相思难解，求红娘替他从中传递消息。莺莺怜惜张珙，终于鼓起勇气，也写诗回赠，后在红娘帮助下，二人瞒过崔夫人，私下幽会并订了终身。 老夫人知情后怒责红娘，但已无可挽回，便催张珙进京应考。张珙与莺莺依依而别，半年后得中状元，最后有情人终成眷属。
- 上个世纪三十年代，知识女性陈白露为了追求真正的爱情，与浪漫诗人许光夫私自结合，并生下可爱的女儿。然而严酷的生活，使诗人变得性格暴躁和女儿夭折，陈白露孤身投奔远房亲戚、前清大太监的遗孀关老太太，并做了她的干女儿。陈白露以美貌、舞姿和歌喉在“哈斯曼”歌舞厅渐渐走红。大丰银行总经理潘月亭在银行只剩下一个空壳之际仍虚张声势，夜夜笙歌、花天酒地，以此蒙骗客户。他发现了舞女陈白露后，顿蒙爱意，捧红陈白露成为“舞会皇后”和电影明星。从此，陈白露就处在潘月亭、关老太太、富孀顾八奶奶、黑社会头子金八、妓院流氓黑三、骗财贪色的张乔治、戏子胡四、阴诈而有心计的李石清等各色社会渣滓的包围而沉湎于醉生梦死的生活之中。
- 公元前260年，秦伐赵，爆发了历史上著名的“长平之战”。结果赵国被灭，赵国的流民在荆爷爷的带领下逃出赵国，在“快活谷”中隐居起来，过起了世外桃源的生活。 时光荏苒，几年后荆爷爷在一次与山贼的对抗中死去。庆及好友樊于期都长成了翩翩的少年，他们都心爱的女孩小沪也变成了亭亭玉立的少女。身为秦人的樊于期回到了秦国成为白起将军手下的一名得力战将。荆轲与小沪逃亡齐国，小沪不堪忍受颠沛流离、食不果腹的流亡生活，离开荆轲沦落青楼后嫁给当地富贾贾满贯，被小沪抛弃的荆轲伤心不已。受尽贯摧残的小沪和贯的贴身护卫聂无涯勾搭并合谋杀害贾满贯遂嫁祸于荆轲身上。绝望的荆轲被田光救出加入了“天灭”组织，从此走上了刺客的生涯。 樊于期虽然屡立战功得到秦王的赏识，但他心中依旧心系和他一起长大的伙伴。秦王将自己的公主许给樊于期也没能减弱期对小沪的思念。秦王对期的赏识招徕丞相吕不韦的不满，一场宫廷斗争也随即愈演愈烈。 荆轲从师于“天下第一剑”——盖聂，成为一名身手不凡的刺客。在一次执行任务中荆轲杀死深爱自己的女孩采儿，伤心欲绝的荆轲也在此时遇见了他一生的重要知己高渐离。荆轲感觉刺客的生涯离自己理想的生活越来越远，当他遇见圣女云兮的时候这种感觉越发强烈，终于云兮的死唤醒了荆轲，使他决定不再做刺客，去寻求那种没有杀戮的世界。 燕子丹被燕王喜作为人质送到了秦国，私自放走燕子丹的樊于期被秦王囚禁起来。一直深爱着樊于期的蒙嫣以死救出期，樊于期悲痛欲绝，在燕子丹和田光的恳求下，樊于期决定留下率领燕军与前来伐燕的秦军决一死战。此时的荆轲暂住百里香客栈，实为刺客身份的老板娘喜鹊对他百般挑逗荆轲却依旧无动于衷，他只想立即找到田光脱离刺客组织。 由于燕王的委曲求全、燕臣翼的泄漏军机，使得燕军被秦军大败。燕子丹不甘心亡国决定孤注一掷——刺杀秦王，这个任务非荆轲莫属……
