故事开始是一次失败的交易，坏家伙Michael Woods 用一架能攻击的遥控赛车来搞破坏，一场大爆炸将除Michael Woods 外的所有人都送上了西天。甄子丹扮演的志良出场很快并且挺有喜剧效果，他穿著象马戏班一样水红和白色间条的吊带裤，志良是个导游，捉住了偷他团员钱包一个小扒手不过自己的钱包却被偷走了， 于是志良就骑着辆自行车去追骑摩托车的小偷并且好好教训了他一番，不过反过来他又被小偷的同党弄了个蹦蹦车军团来追他，这一段看上去很象不太高明的滑稽戏，其它场面又比较野蛮，譬如Michael Woods 把手枪塞到一个家伙嘴里并扣动扳机，动作场景从头至尾在这两种极端之间摆动。Salvitti的疯狗角色每次开打之前总要把外套脱掉，有一处甄子丹以一个不可思议的一字分踢式从Salvitti头顶飞跃而过以躲避他的攻击。 随后全体成员进入森林山洞。最后20分钟基本上全部是无所禁忌和不加停顿的动作场景，因为走私犯跟踪依照地图找寻金水晶的主角们也来到这里。Michael Woods 的新玩具是装载了炸弹的遥控飞机，当他控制飞机袭击主角们的时候这家伙得意无比，很多自动武器开火，然后就是中国功夫，丽莎的保镖(卢惠光)，挨了N刀居然没死，丽莎为了躲开一股爆炸的火焰从山崖上跌了下去摔得啃泥。志良在胡慧中和Joyce的协助下分别对付Michael Woods 和Salvitti，起先这些外国歹徒好象个个有不死体格，折腾得各位英雄们精疲力尽，不过最终这俩坏蛋的死状有够令人毛骨悚然，志良用一条铁链将Michael Woods 的脖子牢牢勒在一棵树上，Joyce给了Michael Woods丹田之下致命一击.头上挨了三棍再加上志良巨大圆木的劈头杀着，Salvitti也恶贯满盈，罪有应得地被送上西天。

宋世杰（周星驰 饰）是一个清朝时期的著名大状，他出色的口才及能力让他敢于批评衙门的大官，也为很多人伸冤。就算他不满当时官场的腐败黑暗，但他还是收了不少贿赂，部分还是昧心钱，都报应在了自己的儿子上，十多个儿子都养不大。妻子（梅艳芳 饰）为了腹中的孩子，断然要求他就此封笔，不可再做大状。虽然宋世杰极其不愿意，还是答应了妻子的要求。妻子遇到了满肚冤情的寡妇（吴嘉丽 饰），处于对女人的同情，她要求丈夫宋世杰为这名寡妇打官司，因此宋世杰又被迫重出江湖。在为寡妇伸冤的过程中，他再次看到了官场的黑暗，还差点抄家、送命……

少女玉鳳被姑爺仔羅拔欺騙利用，自願入獄並刺殺一女囚替「木哥」報仇。玉鳳入獄後常受惡勢力欺凌，幸得一懷孕女囚提點照顧，而有喪婆之稱的女囚Winnie在玉鳳危難時候亦幫她對抗惡勢力，她和這兩人成為好友。 後來，玉鳳得知喪婆如何被迫為娼受盡欺凌，方才遇到一個臥底警探阿勇，二人深深相愛。惜阿勇被黑幫頭子文叔發現身份慘遭殺害，喪婆憤而殺文叔和他的手足，入獄後她痛不欲生，時常打鬥犯事糟撻自己，她知道玉鳳殺她時卻甘願被殺，玉鳳不忍下手，她被釋放當天，狼心狗肺的羅拔……

加拿大华人中的大哥龙浩天（邓光荣 饰）与意大利黑手党连番激战，连累妻子身亡，自己也在加拿大入狱，他将幼女琪琪托付给兄弟带回香港生活，铁窗生涯中，爱女的来信成了龙浩天唯一的慰藉，然而几年后，女儿还是消失于茫茫人海。十几年后，龙浩天出狱，他拒绝了想要跟他一起再度打天下的华仔（刘德华 饰）等小兄弟，返港寻找女儿的下落。经人指点，龙浩天找到了女儿在孤儿院时的好友“小龙女”（罗美薇 饰）及其监护人钱小凤（李美凤 饰），希望她们协助寻找琪琪，然而不小龙女却将龙浩天引入了与他昔日好友龙爷之手下李朋（任达华 饰）的纷争。女儿下落不明，江湖仇杀却再起……

本片讲述了作家Kelly于《紫雨监狱》书中所述的故事。香港回归前的过渡期内，在港英政府统治下，监狱管理的物资供应、人力配备稍显不足，为平安度过服刑期，狱友们积极自我管理。做生意的女强人顶姐因签错文件入狱，与心系女儿又照顾狱中姐妹的博妈、重情义的波嫂，相识相知，共同抵制女监恶霸劏猪环、维护监狱生活的和谐稳定。顶姐发挥头脑优势、为狱友提解决卫生巾不足的问题，博妈和波嫂服务后勤、尽力维护和平的女监环境，波波化解了同母亲博妈多年的心结、成为了一个有勇气面对接下来的人生的尽职尽责的母亲，顶姐和波嫂也明白女人的幸福得靠自己争取、开启了崭新的生活。