少女玉鳳被姑爺仔羅拔欺騙利用，自願入獄並刺殺一女囚替「木哥」報仇。玉鳳入獄後常受惡勢力欺凌，幸得一懷孕女囚提點照顧，而有喪婆之稱的女囚Winnie在玉鳳危難時候亦幫她對抗惡勢力，她和這兩人成為好友。 後來，玉鳳得知喪婆如何被迫為娼受盡欺凌，方才遇到一個臥底警探阿勇，二人深深相愛。惜阿勇被黑幫頭子文叔發現身份慘遭殺害，喪婆憤而殺文叔和他的手足，入獄後她痛不欲生，時常打鬥犯事糟撻自己，她知道玉鳳殺她時卻甘願被殺，玉鳳不忍下手，她被釋放當天，狼心狗肺的羅拔……

故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华 饰）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛 饰），两日成立莫逆之交。为了帮助燕十三与兰陵国君一起从十四太子手中夺回王位，阿飞前往兰陵国救出了兰陵国君及其女月牙儿（梅艳芳 饰）。阿飞与月牙儿在逃亡过程中互生情愫，但月牙儿早已与燕十三订下婚约，阿飞只能黯然离开了他们。趁阿飞离开，十四太子调遣部队包围了燕十三他们，情况危在旦夕。