并称“南刀北剑”的胡一刀和苗人凤惺惺相惜，但意外比试中毒发身亡，将妻儿托付给苗人凤。苗人凤心怀愧悔封刀十年。岁月流转，胡斐已成长少年英雄，他误以为苗人凤为杀父仇人……

为了打击日益严重的犯罪，内地警方应港府要求，派遣向东、京生、郭学军三名警员，以偷渡客的身份登陆港岛。在港期间，由香港警署程Sir直接领导，本土探员大大协助办案。他们混入内地的犯罪集团，惩治烂仔小兴、击毙江家四兄弟，行动干练，手段凶狠。但他们的作风却不被程Sir认同。另一方面，江家兄弟之死也掀起黑帮的复仇怒火，大大更因此丧命。应京生当年的战友阿虎之邀，三人假装参与银行抢劫团伙，暗中则和警方联合，想要将抢劫团伙一网打尽。可是在行动前夜，突然发生变故。

九王爷谋朝篡位，带领*臣叛贼，杀入皇宫；皇帝见大势已去，于是命两个忠心侍卫各抱一太子 杀出重围，保留其皇室一族的龙脉。展转间，大太子由少林戒律院三位高僧抚养长大，法号首行，并习得一身 少林功夫；二太子则易名五子泰，由丞相抚养。五子泰往少林寺借阅易筋经时，与兄道行初次遇上，可是并不知他便是其亲兄弟……

明正德年间，当时的明武宗朱厚燳正当少年，性格乖戾，热衷于微服游玩，朝廷大权皆由大太监刘瑾把持。宁王朱宸濠一直有谋反之心，暗中储备粮械，还以慕贤之名广纳天下文人贤士。适值唐伯虎与徐祯卿赴京会试，在与徐祯卿进京赶考之前，唐伯虎恃才放旷，桀骜不驯，为此徐祯卿对唐伯虎心怀嫉妒。加之在赶考路上，唐伯虎侮辱了让徐祯卿动心的秋香，于是，徐告发考场舞弊，唐伯虎受到牵连，痛失状元。在祝枝山和文征明等人的接济下，唐伯虎开办了桃花山庄，以书画为生，并收下了流落民间的正德皇帝为徒。唐伯虎、祝枝山、文征明三人以他们的智慧帮助了饱受宁王欺压的百姓，惩治了贪官与奸商恶霸，最终挫败了宁王的谋反阴谋，并使正德皇帝真正了解了民间疾苦而痛改前非，使投靠权贵醉心名利的徐祯卿迷途知返弃恶从善。

本片由三个故事组成： 故事一《头魂》：讲述年轻警察（林晓峰 饰）负责看守一宗无头女尸案的现场，竟然发现了案情的真相跟管理员七叔（林尚义 饰）有关。 故事二《撞鬼》：年轻夫妇（徐锦江 饰）（江希文 饰）开车撞死人不顾而取，结果被鬼魂一直纠缠，把夫妻两捉弄得苦不堪言。 故事三《最后晚餐》：老母亲（罗兰 饰）逝世了，她的儿子（黄秋生 饰）、媳妇（苑琼丹 饰）、孙子孙女便是十分不孝。母亲在三七之夜回到了家里，原来仍牵挂着自己的孩儿。众人才能感受到老母亲的爱，但已太迟。