- 本是水果店小伙计的成大器(黄晓明 饰),在上海投向权倾一时的巡捕房探长金寿亭(洪金宝 饰)旗下,任职赌场打手,被洪寿亭的妻子凌沪生(袁莉 饰)慧眼赏识,造就大器迅速出人头地。成大器颇具江湖手腕,不仅敢打敢拼,还擅于各方谈判,愿意利益共享,往往能化干戈为玉帛,令他终于成为上海一代枭雄之首。 成大器少年得志,交上了上海第一美人“溢春园阿宝”(莫小棋 饰),阿宝对王公巨贾都不假辞色,但对大器却一往情深,可惜她发现了无论大器如何疼她宠她,她在大器的心目中永远都只能是第二位,第一位始终是青梅竹马、音讯全无的叶知秋(袁泉 饰)。 多年后,人到中年的成大器(周润发 饰),已是一方之雄,声誉与地位已超越了师父洪寿亭。在上海几乎已无人匹敌,但外敌蠢动的野心与霸道,成为他的最大难题。此时,当年救他一命的茅载(吴镇宇 饰)已成为大特务头子,野心勃勃,以权谋私,令成大器不得不计划好“杀出一条血路”。而就在这时,他竟重遇了多年不见的叶知秋,同时发现原来她已作人妇……
- 马昊天(刘青云 饰)、 苏建秋(古天乐 饰) 和张子伟(张家辉 饰)是从小一起长大的好兄弟,三人长大后都为警队扫毒科效力。为扫除国际毒贩,阿秋抛家舍业在贩毒集团里做卧底已有时日,迟迟不能过正常人生活,让他极为烦躁心情低落,大哥兼上司阿天和探员兄弟子伟常常劝解,“捉住最后一个大毒枭他就能归队”! 然而,事情在最后一刻还是没有转机,警队高层要阿秋继续跟进,放长线钓大鱼,阿秋深感不满和挫败。最后说定,三兄弟一起赴泰国抓捕最大毒枭八面佛(卢海鹏 饰),帮阿秋解脱。未想,八面佛动用军队袭击警察,危急时刻要阿天在阿秋和子伟两兄弟中选择一个带走,另一个只能被推进池塘喂鳄鱼。阿天进退两难,手心手背,然而他做的决定却已经注定了这场“扫毒”行动得代价,被放弃的是否能够死里逃生,被留下的是否会感恩戴德,做选择的又能否心安理得?天地之大谁能做到不问恩仇!