人到中年的严保久（朱时茂 饰）凭借过人酒量，叱咤商海多年，所获颇丰。如今身为广告公司副总的他，不仅有令人羡慕的高收入，还有一个幸福美满的家庭。一次喝醉签错合同丢掉了饭碗，而且当晚居然阴差阳错的进错门，躺在了过气女演员白兰（杨恭如 饰）的床上。严保久在朋友的鼓励下振作精神，打算自己创业，可是创业过程并不顺利，还好白兰几次出手相助，才让他的广告公司慢慢走上正轨。此时，严保久与白兰关系甚密让妻子陶刘雁（邬君梅 饰）一度怀疑丈夫出轨，而女儿蒙蒙（刘欣 饰）和自己公司的小林（乔任梁 饰）也展开了地下恋情。事业的重新起步，家庭危机的崭露，严保久将如何面对…… 本片集结娱乐圈老中青三代多位明星，由著名笑星朱时茂自导自演，其强大的明星阵容，堪称国产片之最。

北京，一座汇聚了全国各地寻梦者的城市，“你是哪里人？”也成为了一句出现频率颇高的聊天用语。31岁的王昕蕾（杨恭如 饰）生于上海，海外留学后到北京担任某时尚杂志主编，她工作与交流方式直率，令不少员工和追求者颇感无可奈何。杂志社中层吴清晨（苗皓钧 饰）来自青岛，大学毕业后一直留京发展多年，如今小有所成，并娶了北京姑娘姗姗为妻，但姗姗心高气傲，坦言嫁给他不过是一场迁就，作为经济适用男的吴清源苦苦维系着这场婚姻。杂志社新丁陈曦（潘阳 饰）刚刚从校门步入社会，所期望的是一份体面又能解决北京户口的工作……几个在北京打拼的外地人的故事，在寻梦之城徐徐展开……

名校校长林甘霖（林尚义）与训导主任Miss Lau（陈法蓉），只重视高材生，将问题学生像次货一样，交由教不出状元的平庸老师来补救，完全疏忽学生的家庭、情绪等问题。新来的欧Sir（陈勋奇）主动要求，接手这群看似无药可救，其实是「智优生」的Form 5E坏份子，如：沉迷电脑、逃避现实的May（陈杏研）和妹妹Queenie（陈逸玲），作风豪放、能歌擅舞的Judy（冼爱莲），（Tomboy）Rachel（甘凯欣）和她的女友Candy（彭慧君）等等。 刚巧林校长的女儿Miss Lam（杨恭如）也有同样的理想，二人联手实践欧Sir的「非常教学法」，并鼓励音乐老师贝Sir（雷颂德），以摇滚乐代替沉闷的古典音乐，体育老师伍Sir（付小明），用流行舞代替刻板的体操，令课室充满生气，将顽劣的学生一一纳入正轨。欧Sir甚至不惜一切将学生从自杀边缘拯救回来，原来他背後有一个令人伤感的故事……在校际舞蹈节上，欧Sir、Miss Lam、贝Sir、伍Sir与E班同学，演出充满创意的Rock版「梁祝」歌舞剧，全场掌声雷动，证明了「非常教学法」众师生努力的成果……

JULIA是女商业特务精于高科技偷窃盗物,却没想到却偷到了一个深爱自己的男人.

Lawrence（梁朝伟饰演）和Paul（钟镇涛饰演）是一家医院的脑科医生，两个人也是好朋友。Paul的女友Jackie（李嘉欣饰演）由于意外成为植物人，但Paul毫不气馁，坚持每天在病房同昏迷不醒的Jackie交流，期盼她能奇迹般的苏醒。一次偶然的机会，却是Lawrence令Jackie转醒。Jackie苏醒后性格有些变化，婉拒了Paul对她的追求。Jackie孤身一人寻找廉价房租，正巧Lawrence碰上，两人达成协议，Jackie暂住Lawrence家中直至找到工作。由此，两人独处一室，展开了一段浪漫温馨的爱情故事……可惜好景不长，Lawrence发现Jackie脑部竟有肿瘤，随时可能再一次面对死亡，而他们这一次同样束手无力……