因身怀“鸳鸯双刀”绝技而驰名江湖的白衣少侠雷力（姜大卫）被龙异之（谷峰）设计陷害，自废右臂退出江湖后，他隐姓埋名于某个小饭馆里当伙计，过着任人侮辱欺负的日子。邻居铁匠的女儿巴蕉（李菁）因对他心生爱慕，时常鼓励其重塑形象，无奈雷力战胜不了心魔。 有缘结识翩翩少侠封俊杰（狄龙）后，雷力重拾生活的信心，并说好在封俊杰赴过龙异之的约后两人一起去过归隐的生活。不幸的是封俊杰像多年前的雷力一样也中了龙异之的诡计，奋力抵抗一番终因不敌敌手身亡，得知消息的雷力大悲，矢志用左臂练就一身好功夫为好兄弟报仇。

电影借[乾隆下江南]的一段野史，揉合民间传奇，创造了银幕上乾隆皇帝儒雅风流，一代贤君形象。李翰祥祖辈属前清旗人，对清宫文化了如指掌，在他流丽的镜头下，娓娓道出江南趣事，幽默隽永，借古讽今，妙语连珠。刘墉赐名[刘罗锅]之由来，让人忍俊不禁，刘墉妙计激扬州一怪郑板桥出手献画，实为一绝。刘永演活风流的乾隆皇帝，大受欢迎。

以“反清复明”为口号的天地会被朝廷追捕，天地会恐被清廷一网打尽，遂将会员名册送往机密地点。天地会中人红娘子遇上刚直的捕快阿云，暗中利用他送出名册，期间遇上聪敏的阿寸，两人为生计不惜去踢馆，还参加舞狮比赛。及后红娘子被杀，阿云和阿寸从中觉醒，代红娘子执行任务，但两人却身负重伤，生命危在旦夕……

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故事开始是一次失败的交易，坏家伙Michael Woods 用一架能攻击的遥控赛车来搞破坏，一场大爆炸将除Michael Woods 外的所有人都送上了西天。甄子丹扮演的志良出场很快并且挺有喜剧效果，他穿著象马戏班一样水红和白色间条的吊带裤，志良是个导游，捉住了偷他团员钱包一个小扒手不过自己的钱包却被偷走了， 于是志良就骑着辆自行车去追骑摩托车的小偷并且好好教训了他一番，不过反过来他又被小偷的同党弄了个蹦蹦车军团来追他，这一段看上去很象不太高明的滑稽戏，其它场面又比较野蛮，譬如Michael Woods 把手枪塞到一个家伙嘴里并扣动扳机，动作场景从头至尾在这两种极端之间摆动。Salvitti的疯狗角色每次开打之前总要把外套脱掉，有一处甄子丹以一个不可思议的一字分踢式从Salvitti头顶飞跃而过以躲避他的攻击。 随后全体成员进入森林山洞。最后20分钟基本上全部是无所禁忌和不加停顿的动作场景，因为走私犯跟踪依照地图找寻金水晶的主角们也来到这里。Michael Woods 的新玩具是装载了炸弹的遥控飞机，当他控制飞机袭击主角们的时候这家伙得意无比，很多自动武器开火，然后就是中国功夫，丽莎的保镖(卢惠光)，挨了N刀居然没死，丽莎为了躲开一股爆炸的火焰从山崖上跌了下去摔得啃泥。志良在胡慧中和Joyce的协助下分别对付Michael Woods 和Salvitti，起先这些外国歹徒好象个个有不死体格，折腾得各位英雄们精疲力尽，不过最终这俩坏蛋的死状有够令人毛骨悚然，志良用一条铁链将Michael Woods 的脖子牢牢勒在一棵树上，Joyce给了Michael Woods丹田之下致命一击.头上挨了三棍再加上志良巨大圆木的劈头杀着，Salvitti也恶贯满盈，罪有应得地被送上西天。