满清入主中原后，有讳于汉族民众以武术造反，严禁民间习武。少林本也应列禁例之内，但有鉴于寺中弟子皆武艺高强，清廷于是命少林选派弟子，教授八旗官兵武艺。然而有一将军（王龙威饰）深觉少林终乃清廷心腹大患，又不满于其隐匿寺中武僧，仅指派俗家弟子前往授艺，终生挑拨南北少林两家，另双方自相残杀以剿少林之念。

本片為張徹導演，並與倪匡聯合編劇，演員除羅莽、江生、郭追、孫建、鹿峰一眾《五毒》演員之外，尚有曹達華客串。故事描述土匪出身的軍人韓佩昌(王力 飾)發動叛變，殺死師長楊宗，竊居其位，楊家只得長子大英一人(羅莽 飾)逃出生天。大英志切報仇，結果未得手已告命喪；其好友陳風(江生 飾)、梁國仁(郭追 飾)、傅全義(鹿峰 飾)、辛成(孫建 飾)決替其復仇……

五毒门是江湖上一个神秘而又阴毒的门派，教中的人以下毒擅长。门派发展久了，教中之人不免龙蛇混杂，教徒也并不个个都是善类，且五毒门武功阴毒，江湖上人闻风丧胆。掌门人临终时命自己的关门弟子清理门户。小师弟共有五位师兄，各人有一项绝技，而小师弟的任务就是联合其中一位正直的师兄共同去对付另外四个人。因为这五门武功虽然都很高明，但却也是门门相克，小师弟虽然得到师傅真传，通晓五门武功，但因为时日尚浅，确实晓...

任慕英（梁家辉 饰）是一个单亲爸爸，以教授钢琴来抚养女儿Ellen（蔡卓妍 饰）长大。可是女儿升上Band 5后就变得越来越不听话，令任慕英十分担心。Ellen一直觉得爸爸十分“娘娘腔”，觉得自己就算有什么麻烦，爸爸也是不可靠的人。Ellen的同学都误会了她的爸爸是个江湖高手——慕夜飞鹰，相继要求拜为师傅，此时Ellen才对爸爸改观。但任慕英被误以为是绝招的身手，不过是在照顾女儿的时候练出来的。女儿开始觉得爸爸老了，可她还是到处惹祸，更被慕夜飞鹰的仇家胁持，任慕英为了救回女儿，独自女儿被困的地方……

洪熙官被投靠清廷之武林败类高进忠追杀，身受重伤。市井英雄朱才、陈阿全、梁天宝安排洪藏身于豆腐店中并为他买药治伤。高进忠探得洪藏身处，暗嘱手下广布眼线，以便擒拿。