疯狂的科学家弗兰肯斯坦（Aden Young 饰）用不同的尸体部分创造了科学怪人亚当（艾伦·艾克哈特 Aaron Eckhart 饰），可却失去了对方的信任。亚当在埋葬了弗兰肯斯坦后，遭到可怕的恶魔们的袭击。关键时刻，他被一群神秘战士救下，对方是鲜为人知的夜行神龙族，长 久以来一直和可怕的炼狱恶魔作战。在女王莲诺尔（米兰达·奥图 Miranda Otto 饰）的请求下，曾经憎恨人类的亚当加入了剿灭恶魔的战团。此后两百多年，他在世界各地流浪，只为先下手为强，除掉恶魔的头目纳贝流士王子（比尔·奈伊 Bill Nighy 饰）。 天使和恶魔的全面战争拉开序幕，亚当起着举足轻重的作用……

超级病毒“金美拉”和抗生素在运送途中，被恐怖组织头目Sean Ambrose（ Dougray Scott 饰）盗走，Ethan Hunt（Tom Cruise 饰）率领他的IMF小组接受中情局的任务，找回病毒。 这次，Ethan Hunt找到了女飞贼Nyah Nordoff-Hall（Thandie Newton 饰）搭档，后者是Sean Ambrose的前女友。Ethan Hunt在获取Nyah信任的同时，二人也暗生情愫。 但是，为了完成任务，Ethan Hunt不得不安排Nyah回到Sean Ambrose身边卧底。 Nyah终于打探出病毒所在的药厂，接获情报的Ethan Hunt前往药厂准备销毁病毒；另一边，Sean Ambrose已经察觉出了Nyah回到自己身边的真正目的，组织人马在药厂等待Ethan Hunt自投罗网。 激烈的搏斗中，Nyah为了帮助Ethan Hunt完成任务，将病毒注入了自己体内，只有在20个小时之内将抗生素注入Nyah体内，才能挽救她的性命，Ethan Hunt又将面临不可能的任务。

本片根据1973年ABC的同名电视电影改编，原版可谓名不见经传，但这次翻拍能引来如此关注，皆因幕后的核心人物是大名鼎鼎的墨西哥导演吉尔莫.德尔.托罗（《潘神的迷宫》、《地狱男爵》）。除了被德尔.托罗拉上担任共同制片的著名制片人马克.约翰逊（《雨人》、《忠奸人》）外，本片的幕后班底都可谓德尔.托罗的亲信；剧本由德尔.托罗和马修&midd；剧本由德尔.托罗和马修.罗宾斯（参与过德尔.托罗早期作品《变种DNA》的剧本）共同完成；执导本片的则是德尔.托罗的徒弟、漫画家特洛伊.尼克希；2007年他的奇幻短片《门锁的悲哀》引起了德尔.托罗的注意，《别害怕黑暗》是他执导的首部长片。此外，新版的演员阵容也看点十足，组成“惊魂一家”的是“阿汤嫂”凯蒂.霍尔姆斯、英国男星盖.皮尔斯和11岁的当红童星拜莉.麦迪逊。影片故事讲述孤僻的小女孩莎莉（拜莉.麦迪逊饰）搬回小岛上和父亲（盖.皮尔斯饰）以及父亲新交往的女朋友（凯蒂.霍尔姆斯饰）同住在一栋19世纪的豪宅里。莎莉在豪宅中偶然发现了一个隐秘的地下室，里面竟藏匿着一群古老的夜行生物，他们如魔鬼般试图将莎莉拽入这栋老房子下的无底深渊中去。莎莉必须设法让父亲和父亲的女友明白危险正在临近，在他们全被黑暗吞噬之前……