特工伊森·亨特（汤姆·克鲁斯 饰）和他的IMF小组将开启迄今为止最危险的一次任务：追踪一种会危及全人类性命的新型武器，并阻止其落入坏人之手。与此同时，伊森曾对抗过的黑暗势力也正在卷土重来，整个世界的命运岌岌可危。面对神秘而强大的敌人，他不得不面对选择使命还是至爱的终极抉择。

八年前，自海军陆战队受训完毕的卡麦伦坡，为了保护刚怀孕的妻子免于小混混的骚扰，导致过失杀人被判了十年徒刑。卡麦伦坡在监狱中表现良好，不断健身炼体格，目的是早日回家与妻子相聚。假释当天，正好是他从未见过面的女儿八岁生日。 空中监狱Con Air是美国联邦调查局专门运送全美最危险罪犯的监狱专机，每年运送超过15万人次以上，为防止这些智慧犯罪者在运送过程中逃狱，空中监狱可说是全美防逃狱措施最精密监狱，令犯人们闻之丧胆。 空中监狱最困难的一次任务莫过于是必须在近日将一批全美最残暴凶狠的犯人，运送到另一个新落成的高度保全监狱去，联邦探员为了这一趟危险任务许久，完全没想到刚假释出狱、归心似箭的卡麦伦坡竟混在这批人渣中。更出乎意料之外的是，飞机飞上天没多久，罪犯首领外号“病毒”的葛森，就策动其他同伙，制服了机上的所有典狱官及联邦探员！卡麦伦坡亦被卷入劫机漩涡中！

科技时代，每部手机，它拨打的电话、发送的信息、手机邮件都通过卫星得到其踪迹，只除了一部，这是一部世界上独一无二的手机,一部具有预测能力的万能手机，它让你得到一切,甚至让你在老虎 机上都能赢钱，只要你能保住它 一位美国工程师接收到一条神秘短信，按照短信的指令去做，他将能得到一笔巨大的财富。然而，这条短信让他深陷一个致命的国际性阴谋当中。

Chuck Levine（Adam Sandler 饰）和Larry Valentine（Kevin James 饰）是同一个消防站的消防队员，二人在工作上默契十足，更是无话不谈的好兄弟。私底下，Chuck Levine是一个无女不欢的花花公子；而Larry Valentine却对已故前妻情有独钟，全心照料他们的一双小儿女。 为了让孩子成为自己的人身保险受益人，Larry Valentine必须结婚，对女人兴趣缺缺的他，想出了一个“好主意”：和Chuck Levine扮成同性恋假结婚。 乱哄哄的婚礼之后，两人的生活发生了翻天覆地的变化。为了应付政府官员的检查，他们住在了一起，并参加同性恋派对，面对抗议的群众慷慨陈辞，甚至大打出手，从“假玻璃”变成“真斗士”，在同性恋人群中知名度迅速扩大，但是也受到消防队同事的歧视。更要命的是，Chuck Levine似乎遇上了他的真命天女：为他们辩护的美女律师（Jessica Biel 饰）。两人暗生情愫，但是苦于，Chuck Levine的同志身份，无法进一步发展。 事情很快超出了Chuck Levine和Larry Valentine的控制范围，怎样将生活纳入正轨，成为他们不得不想办法解决的问题。

中情局特别行动小组中了埋伏，事后伊顿了解到这是个圈套，目的是为了查出叛徒，然而他却成了最大的嫌疑。于是他决心查出真相。