Ben有着惊人的才华，身为麻省理工高材生的他学业无懈可击，他亦毫无意外地赢得了哈佛医学院的录取通知书。然而30万的高昂学费和生活费令他的大学梦摇摇欲坠。在争取奖学金的面试中，教授对他说胜出者必须要有过人的经历而不是像本这种一张白纸的学生。 Ben在一服装店打工，挣取每小时8美元的薪酬。同时和两个好友准备竞赛2.09以期获得认同和奖金。数学课上本的天才头脑被教授Mickey发现，Mickey 希望本加入自己的21算法团队，专门去赌场依靠算牌赢得大钱。Ben并不同意，但Ben一直暗恋的女孩Jill 也出面诱惑时，Ben开始动摇。 Ben开始了严密的训练，出师的成功让Ben尝到了金钱、虚荣、欲望的权力。同时他和旧友开始疏远，渐渐迷失在赌场的漩涡里。

本片翻拍自希区柯克的名作《后窗》。凯尔(希安•拉博夫 Shia LaBeouf 饰)本来有着一个幸福的家庭，然而一年前当他的父亲死于车祸后，他的生活开始改变。凯尔一直认为父亲的死与自己有关，一直非常自责。一天，老师批评凯尔时无意提到了他父亲，他爆发了，将老师扔了出去，因此被法院判罚监禁在家三个月。 母亲试图用工作冲刷掉悲伤，因此整天只有凯尔一个在家。百无聊赖的凯尔开始用他的望远镜偷窥邻居们的生活：风骚的女仆勾引男主人；三个小孩整天在家看A片；整天剪草的神经汉捏死在自己花园里打洞的兔子；长得鼻直口阔的美女天天游泳练瑜加等等。凯尔渐渐发现在这些邻居中了可能一个隐藏的连环杀手，危险也随之而来。

1985年的南宿一中，苗宛秋老师推自行车昂首走在校园，接受着人们艳羡的目光和纷至沓来的恭维。桀傲不驯的洛小乙、温婉可人的安静、新潮前卫的关婷婷、大智若愚的脑袋、舞痴兄弟文明建设、八婆海燕、奸商耗子……三班是一个永远也不缺故事的集体。苗宛秋怎么也不会想到，他即将走进的这个三班将会成为他以及他身边这辆自行车的噩梦。三班的同学也没有想到，这位新来的老师改变了他们的一生。