黑帮洪兴社与敌对帮派谈判破裂，双方大打出手。洪兴老大李坤混乱中被刺，重伤身亡，社团顿时一团混乱。留学并定居美国的李万豪（周润发 饰）携妻儿回港为父奔丧，在众老叔苦苦哀求下无奈出任龙头一职。虽生在黑社会家庭，但万豪自幼不参与社团事务，更对江湖上的规矩与利害一无所知，因此一系列改革举措招来了其他帮派的攻击与不满。 决意返美的万豪推举老成持重的谢胜（陈惠敏 饰）担当老大，此举却引来少壮派头目杨港（张耀扬 饰）的不满。内忧外患，处在过渡期的洪兴社风雨飘摇……

周星星（周星驰 饰）是飞虎队队长，奉命以卧底的身份到圣育强中学寻找警司于参观时被窃的配枪。周星星就算百般无奈还是接受了任务。他很快适应了学校的生活，功夫高强的他也受到了学校众多学生的拥戴，周星星也顺势调查失枪案件。警队的另一位卧底曹达华（吴孟达 饰）也参与了这个案件，最后也与同学一起合力，帮助周星星破获一踪大型军火贩卖案件。

深圳罗湖关口，每日有数万旅客经此进入内地。这儿有一个落魄的香港人在等待机会，他是正东。不久，三名从香港来深圳寻欢的黑道古惑仔，甫一出关，即被正东截住，正东道出他的坎坷遭遇，希望对方可以借钱给他，江湖救急。其中一疏财仗义的给了他四佰元。正东拿了钱，交了房租，独自吃着饭，淌下了男儿泪…… 原来正东在江湖中曾有名气，与同门兄弟神经泰，均为大佬英哥的左右手。正东为人

祺哥占有欲极强且妒忌心重，对小蓉在外结织异性甚为反感，每次知道小蓉会与任何男人交谈或接触，必对她兴师问罪、拳打脚踢，打完又后悔心痛。蓉对祺这种喜怒无常的感情渐觉难忍，无奈要逃也飞不远。

阿king（刘德华 饰）当年因出千被捕，事实上他是被人陷害的。出狱时他为他接风的是崇拜他已久的化骨龙（张家辉 饰），化骨龙是个终日无所事事的人，希望能跟着king有所作为。出狱后的king到处寻找已怀孕的妻子（张慧仪 饰），与当日的得力助手（张锦程 饰）， 后来King与化骨龙妹妹晴（朱茵 饰）产生了好感。 King得到Rocky（吴志雄 饰）的帮助上了赌船，碰见了多年前便想交手的马交文（高捷 饰），king想与之一决高低，却遭到马交文的手下省镜（李子雄 饰）陷害，揭开了king的底细更想进一步迫害king，king又能否躲过劫数呢？