电影以广为流传的夜叉形象为基础，从少女身陷夜叉妖国，囚禁无间大狱却恋上夜叉妖魔展开故事。主人公们在诡秘的夜叉妖国，闯过镇压百妖的无间大狱、夜叉齐聚的无人诡镇、巨蟒守卫的归墟高塔和塔上的三重炼狱。美女与妖邪横跨两族的真情之恋引人泪目，丑陋恐怖的夜叉妖面下竟暗藏忠贞不渝的心，隐匿人间只为一世阴差阳错的守护。最终少女魔化成妖女，竟是为开启结界，将妖国里无尽的夜叉铁骑、吞人的浮世巨蟒、邪恶的魔王妖孽永远封印！

宋朝中叶某某年间，年华十八的凌云自幼丧母，与打铁为生的父亲凌铁相依为命，凌云侍亲至孝，为了不想出嫁而离开年迈的老父，凌云把自己美丽的脸孔收藏起来，终日装扮成一个面貌奇丑的女子，凌云在村中有一青梅竹马的挚友楚楚因生得样貌奇丑，在村中只有一个好朋友，便是样貌比他长得更丑的凌云。 在一年一度的园游会中，凌云因为无意中救了微服出游的皇帝，皇帝在一偶然的机会下，看到了凌云的真面目，他被凌云的美貌迷倒了，皇帝回京后，对凌云念念不忘，更大举于民间找寻其芳踪。而这边厢，凌云对皇帝虽然亦是情根深重，但为了要照顾老父，也只好暗自黯然，留在美人村中，而楚楚得知皇帝要接凌云回京之事后，竟然包藏祸心，暗中欺骗云往一号称能施变脸魔法的江湖术士处，希望江湖术士能把自己跟凌云的容貌交换！从此，凌云及楚楚的命运逆转。 楚楚带着凌云的美貌，冒认凌云，飞上枝头，入至京中成为皇帝的妃子。可怜无辜的凌云，被好友出卖、失去一切，从此还要背负上楚的一切，有父不能认，有家归不得。云越想越不甘心，最后决定前去京师，要找皇帝和楚楚讨回公道。凌云独自上路，遇上冯乐人，二人结伴上京。起初，乐人对凌云自认是皇帝的爱人一说只当作笑话。期间二人屡有奇遇，而遇上一位老婆婆，由于凌云乐于助人的性格，她出手帮助了那位老婆婆，此举又改变了云日后的命运。凌云跟乐人几经鞎苦终于抵达京城，并找到了皇帝，凭着和皇帝单独相处时的证据，令皇帝相信这个才是当日救他和与他共患难的女子，信守当日的承诺，纳为妃子。这时乐人感有眼不识泰山，目睹凌云终被纳为妃，乐人感到心酸酸的，这才意识到自己在不知不觉中对凌云早已种下情根，但无奈二人地位太过悬殊，乐人只好把感情收于心底

承接第一、二辑的“陀枪师姐”，第一代陀枪师姐陈三元在这一辑将会接受新的考验，与新扎师姐卫英姿同时进入警察交通部，当铁骑女警。其时元刚升职为见习督察，与姿同隶属交通部西九龙警区其中一小队。姿与父卫英雄相依为命，雄年轻时为飞车特技人，在行内甚有名声，姿受雄影响，自少便对车有浓厚兴趣，姿投考警员当交通警，亦因为能驾着车在公路上飞驰。姿第一天上班，便遇上高级督察陈小生，差点发生交通意外，二人均对对方俱...

陀枪师姐朱素娥与陈小生在上一辑的结合，原来只是生的幻想，娥对婚姻缺乏信心，决定用一年时间观察生的表现。工作上，娥被升为沙展，并调往E冲锋队，以其“师奶仔”性格去领导一群男子汉，遇到了前所未有的挫折，故寄望生可加快升职，稳定经济，让其可托付终身。生被娥“箝制”至透不过气之时，结识了一靓女邻居沈翘，翘浪漫独立，与生非常合拍，更主动向生示爱，生与娥之感情遂亮起红灯……另一方面，女警陈三元与程锋虽顺利结...

两个情如手足的师兄弟（从艺赌术），合开赌神酒吧，但师弟嗜赌如命，不但将酒吧输掉还为此丧命，老婆携子避难远走它乡。师兄想尽办法将酒吧赢回，继续经营至今且越开越红火，遐近闻名。师弟的儿子长大成人，误以为是师伯设骗局逼死了他父亲并独霸了他父亲的那份财产，决定重返原籍报仇夺回酒吧。因此一场赌身家性命的赌局开始……最终年轻人因学艺不精、心境浮躁还是输给了前辈，但前辈因病在赌赢后去世，临终前将他师弟的亲...