医科大学新生善花（韩智敏）、启范（吴泰景）、忠石（温朱万）、京敏、志英和银珠被分到同一小组上解剖课，在解剖教室，面对来历不明的女尸，众人表现大相径庭，尤以优等生银珠和“万人迷”忠石反应最为突出，前者紧张尖叫转身离开，后者饶有兴致地拿起手机拍下尸体身上的老土纹身。 银珠为战胜自己，深夜只身潜进解剖教室，被杀，当众人把怀疑的目光落在将银珠当情敌的志英身上时，志英不久也死于解剖教室，因为亲见志英的挣扎，京敏疯掉。意识到一切皆被神秘力量操纵后，善花、启范和忠石为自救，开始联手欲揭开噩梦真相。

袁世凯（何家驹 饰）为登基称帝笃信邪教，教主赠送玉扳指佑其成功，岂料袁世凯将扳指送给四王爷之三公主沈玉（李嘉欣 饰），并计划立她为皇后。教主令袁世凯收回扳指，与此同时，潜伏袁世凯身边的孙文革命军干部杨君（刘德华 饰）掳走沈玉以阻止袁登基。李督军（刘家辉 饰）自此奉袁世凯之名沿途追索杨、沈二人，杨君在路经过宝芝林时邂逅黄麒英（郑少秋 饰），遂将护送沈玉之重任托付于黄麒英和痴迷醉拳的黄飞鸿（季天笙 饰）父子二人。飞鸿护送沈玉的路上遭密探（任达华 饰）截杀，致使代步汽车撞入仁伯（刘家良 饰）的酒庄，醉拳高手仁伯帮二人解围，但又留下他们做工来弥补酒庄损失，由此卷入玉扳指争端战，李督军不久率军赶到，各路高手掀起连番激战……