龙头山上，匪首张笑凤原是一个官僚的儿媳妇，因不堪忍受父子俩的凌辱，一怒之下枪杀了乱伦的公爹，落草为寇和惯匪陈子铨狼狈为奸残害百姓。 在龚滩冉家塘芭蕉洞的惯匪，父亲冉文通是个老谋深算阴险毒辣的"冉善人"，为了实现冉家永远在龚滩称王称霸的梦想，不惜让儿媳妇用美人计栽陷解放军，而他的儿子冉大兴，则常年蛰伏在深山里，无恶不作。 白水洞的匪首黑鹰，当年曾是一个血气方刚的抗日军官，因在前线杀了不少抗日的上司而遭通缉，逃回家后又遇家父冤死牢中，因而杀了仇人落草为寇，专门劫富济贫。 盘踞在龙头山，白水洞，芭蕉洞的三股土匪，既相互联合又勾心斗角，对于解放军和新建立的民主政权，更是充满敌意。在激烈的冲突中，白水洞的头领黑鹰发现，原来解放军剿匪便衣大队队长石忠，竟是他的嫡亲相抵，而黑鹰的"压寨夫人"又恰恰是弟弟当年青梅竹马的恋人，兄弟俩当年曾一同投身抗日洪流，不想失散多年，竟成敌人。 地下党员余庆奉打入匪窟，匪首张笑凤和马弁阿香竟同时爱上了他，考验与爱意参半，危机与柔情并存。侦察英雄老连长秦乐天和年轻寡妇许二嫂由军民鱼水情升华为圣洁的爱情，但两人心里的话还没有最后说出口，秦乐天却倒在了匪特的枪弹下，搂着秦乐天染满鲜血的尸体，肝肠寸断的许二嫂欲哭无泪。秀云自缢身亡，以死相谏丈夫向解放军投降，青山脚下杜鹃花旁，面对秀云的香尸，石忠、石良相对无言。 西南工作团女战士裴萱一直在做着作家梦，她对身旁的英雄石忠由感恩，敬慕发展到暗恋，然而当石忠看见裴萱表达爱恋的情书时，裴萱已长眠在英雄树下的纪念碑中。

书生乔溪进京赶考，路经某名山古寺、在寺中后花园与天官府小姐蓝秀英相遇，互生爱慕。秀英哥哥蓝木斯依仗父亲权势，要抢黄女成亲。黄母携女出逃，宿于某客店，蓝木斯派人在客店周围设下埋伏。乔游山迷路，想投店住宿但身无分文，见眼前有一空轿，便上轿休息。待夭明醒来，发现已被人抬在他处，又听有人窃窃私语，方明白内情，为救弱女，乔索性将计就计，换了轿内女装，扮成“新娘”，轿入蓝府。不料秀英不满哥哥抢亲行为，她将“新娘”引人自己闺房，去禀告母亲欲将黄女放回。但母亲护儿，非但不放，还命女儿劝说黄女成亲……

警察马天民（仲星火 饰）是一个正直热心的小伙子，这日恰逢他休息，派出所所长夫人想着这小伙子为人不错，趁他休息帮他介绍了一个对象，她的同事刘萍。所长闻知此事，马上跑去找到了天民将这件事告诉了他，并让他和人家约会一下。天民乐得合不拢嘴，和刘萍约定了约会的时间。岂料当他一次又一次准备赴约时，却总有这样那样的人需要他帮助或事情需要他解决。虽然天民是休假时间，而且赶着去赴约，但热心助人的他总是一次次选择了帮助他人。于是，一个个都约会都错过了，天民还能赢得美人归吗？

溥仪（尊龙 饰）的一生在电影中娓娓道来。他从三岁起登基，年幼的眼光中只有大臣身上的一只蝈蝈，江山在他心中只是一个不明所以的名词。长大了，他以为可以变革，却被太监一把烧了朝廷账本。他以为是大清江山的主人，却做了日本人的傀儡。 解放后，他坐上了从俄国回来的火车，身边是押送监视他的解放军。他猜测自己难逃一死，便躲在狭小的卫生间里，割脉自杀。然而他没有死在火车上，命运的嘲笑还在等着他。文革的风风雨雨，在他身上留下了斑斑伤痕。

本剧根据举世公认的画中瑰宝《清明上河图》演绎一个鲜为人知而又永生难忘的故事﹐通过画家张择端九死一生创作《清明上河图》的坎坷经历和生死恋情﹐重现800年前的华夏风云、三教九流市井百态和北宋王朝偏安江南醉生梦死不图收复国土的苟延残喘。图中上至帝王将相下至芸芸众生纷纷向前﹐展现鲜明的人物性格与矛盾冲突﹐既有张择端从为民画画到为民请命的深刻觉悟﹐又有张择端以画感召民众﹐振奋民族﹐呼唤收复失地的爱国情...