清末年代，一群驻守山区的清兵血洗了一个藏有黄金的部族，将黄金爪分。 民国年代，当年的事已经烟消魂散，分得黄金的人或死或失散，在十里洋场的上海，还剩下五个当时把部落灭绝的清兵。姚华生和姚发兄弟凭着那些黄金大做买卖，已成了社会名流；许名扬本来是随军医生，得了黄金后大感内疚，把黄金送了去慈善机构，继续做医生行医；黎北花尽钱财后，在传教仕主理的医学院中任杂役，希望能减轻自己的罪孽；牛老八的黄金都在赌桌中散尽，以要饭为生。 当年那个部族的后人--医学教授叶玉树，正在饲养巨型的变种蝙蝠，进行他的复仇大计。于是从某一天开始，当年在云南驻守过的清兵一个个离奇死亡，一时从从都说有鬼。好管闲事的考古学家白一飞、巡捕陈忠道和医科学生许如浓组成了"捉鬼敢死队"，他们的参与令计划出现了变化。

肥猫（郑则仕 饰）虽然因为后天患病而中度弱智，可是他对生命充满了希望。细路祥（黎耀祥 饰）是一个身患痉挛的年轻人，因为从小常被取笑嘲弄，所以性格十分孤僻暴躁。白雪仙（钟欣潼 饰）因为一次眼疾导致双目失明。三人机缘际遇下相识了，可能是因为有同样的遭遇，互相关心的三人很快便成为了好友，各自说着自己的理想，细路祥跟白雪仙对自己缺乏信心，对实现自己的理想没有太大的企盼，但纯真的肥猫去时常鼓励大家一定要相信未来的日子，要努力向着目标加油。

一宗跨国要案难住香港警方，在一次高层秘密会议上，曹探长（曹德发 饰）接受下属建议，决定派非警方人员盗走日本黑帮犯罪分子的名贵钻石。他照例找到五福星老搭档，但最终只有鹧鸪菜（洪金宝 饰）同意接手。经过一番筛选，他们从警局内部又找到4个不着调的警员，分别是：狗王伦（谭咏麟 饰）、肥豹（郑则士 饰）、Rambo（刘德华 饰）、Band友（陈友 饰）和力保健（楼南光 饰）。这几个人的搞笑和脱线本领比起五福星来有强不差，闹出更多的笑话。为了在短期内将他们训练有素，曹探长还专门派出性感迷人且身怀绝技的女警察一品香担任教练，只是这群色迷迷、只想着占便宜的家伙最终能否成功完成任务呢？

本片中郑则士是一个品性善良的扒手，只偷取外地游客的钱财，且爱护家人，冯淬帆则是个好脾气而富有正义感的警察，这两个死对头的儿子，却是同校的好友，两人因而互相认识，且发现对方的优点。最后郑为了救母亲而打劫金饰店，冯在友情与职责之间经过一番选择下，还是把郑拘捕。

清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿（李连杰）常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽（元彪）在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨（关之琳）后与黄飞鸿出生种种误会，终投武夫严振东门下与黄飞鸿成为敌手。 严振东与洋人连手鼓吹美国是金山世界，将包括十三姨在内的大批中国妇女骗掳上洋船，梁宽此时幡然醒悟，明白黄飞鸿是友非敌，在他的帮助下，黄飞鸿开始与洋人及其爪牙展开浴血奋战。