一段萦绕半生的婚姻关系，一段幻梦的婚外情在远离繁嚣的桂林发生，两个本应遥不可及的人在生命线上突然相遇，爱情的背后埋藏着令人错愕的真相。为配合影片意境，著名旅日画家李焱部份画作将会首次出现电影银幕。

1962年，内地正值经济困难时期，随难民潮逃到香港的汕头青年伍国豪（吕良伟）因不甘被黑帮欺凌，投靠黑帮大佬肥波（郑则士），几场拼命的血战后，他被肥波重用，在黑帮中确立下地位，势力越来越大。 渐感威胁的肥波设局令伍国豪被毒枭追杀，虽没使其毙命，却也让其残了一条腿，但他自己终被对方设计陷害锒铛入狱。靠为华探总长夺位，伍国豪接下肥波所有地盘，成为黑帮四大家族之首，又因他愿出钱替为其效劳的警界中人买探长做，警署成为他贩毒的保护伞。然而随着1973年（香港成立廉政公署）的临近，加上他因位高权重狂妄自大导致众叛亲离，其运势开始一路下滑。

阿星利用特异功能在赌王大赛出尽风头，而后云游世界，不知所踪。洪光（秦沛 饰）不甘心失败，再度组织“超级赌王大赛”。松爷（刘镇伟 饰）勒令三叔（吴孟达 饰）寻觅特异功能人士参赛。另一方面，大陆对阿星在港所作所为十分不满，派出同样有特异功能的阿星之姐阿梅（梅艳芳 饰）赴港捉回阿星。三叔巧遇鱼市赌霸（郑裕玲 饰），为其赌技折服邀她出赛，却不知对方只是为弟弟筹措手术费的一名老千而已。阿梅暂住三叔家里，与大陆抵港的义匪大B（钟镇涛 饰）结识并心生爱意，并且最终答应传授赌霸特异功能以帮助她渡过难关。赌王大赛如期举行，阿梅却遭袭以致功力大减，而洪光却请来了大陆异人为自己撑腰……

宁采臣与燕赤霞安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙，得其相救。逃出狱后路经一所荒寺，被年青鬼马道士知秋一叶缠上，误会不断。山庄中阴森恐布，隐藏着一只巨尸，然巨尸未现，却出现一伙白衣鬼魂。宁偶摘掉其中一女子面具，发现其竟与昔日恋人小倩一模一样

江湖杀手阿平（周润发 饰）是和平饭店的老板，传闻他武功了得，曾经一口气杀了二百多个马贼，并且他宣称和平饭店是一个“避难所”，只要进来住宿的人，无论他得罪了什么帮派，都不许前来挑衅生事，但不保证离开后的安全。 歌女阿曼（叶童 饰）的到来打破了这个江湖规矩。阿曼被人追杀，逃至和平饭店。她风情万千，令阿平心生爱意并设法保护她离开饭店，躲避追杀。然而，阿平的用情换来了一个早已布下的陷阱：原来阿曼正是这个陷阱的诱饵！ 愤怒的阿平决定拿起武器重出江湖，一场腥风血雨的厮杀大肆铺开。