影片以“湘江战役”为背景，讲述红34师为了掩护中央主力红军突围，担当后卫与敌人浴血奋战、凤凰涅槃的故事;生动地再现了当时的情景，隶属于红34师的宁化模范连连长张启明，带领模范连与数十倍的敌军展开生死搏斗。 在惨烈的战争背景下，影片也描绘了温情的一面：在袭战中，张启明因为误会护士细妹进而相识相恋，引发出一系列感人的爱情故事。

无良奸商黄冈为达自己不为人知的目的，令其弟弟做事，弟弟黄缺把魔手伸向武兴镇。一个淳朴小镇因此变得不再平静。陈升卫是土生土长的武兴镇人，从小习武的他有着一颗正直的心。师傅与亲朋的失踪，让他嗅到阴的味道，于是便开启了追查真相的路程。就在陈升卫一层层拨开阴谋时，一个意想不到人出现在他眼前。亲朋安危，小镇宁静，艰难的抉择摆在陈升卫的面前。