国民党军医彭天戈的父亲彭振才受政府秘密委派，假意投敌。彭天戈为证明父亲清白，遭日本特务陷害，被判死刑。民间爱国锄奸组织头领火麒麟将其救下，并将彭天戈培养成令敌、伪胆寒的顶尖杀手。共产党地下特工宋卓凝利用分享者电视军统情报人员的身份多次搭救彭天戈，引导彭天戈走上革命道路，并与之产生感情。由于背负罪名，彭天戈与昔日恋人柳沉雪无法相认。柳沉雪遂与另一江湖杀手杜善起走到了一起。杜善起为日本皇族后裔，被爱国义士杜定海从小收养，却唯利是图。柳沉雪的真实身份是日本特务，她将杜善起推入了日伪的怀抱，沦为特务鹰犬。于是，彭天戈与杜善起在战场上几番较量。最终柳沉雪逃不脱情殇，为救彭天戈丧命。最后一场厮杀中，一对杀手冤家的角逐分出了胜负，杜善起被彭天戈铲除。彭天戈带着重伤的宋卓凝和父亲前往延安。

1939年初，日寇占领两广，留守坚持作战作战的东江纵队组建了一支城市游击队。这支部队和普通的游击队不同，它的战场在光怪陆离的都市。游击队的队员们各个身怀绝技。他们潜入敌人占领的核心，给日寇沉重一击。面对凶悍的日本特高课和狡猾的特高课首领北辰新作，队长祁中卫巧妙部署，队员们紧密配合，取得了一个又一个胜利。太平洋战争爆发，祁中卫率领游击队成功营救英国情报官和美国飞行员。北辰新作紧追不舍，准备一举剿灭游击队。游击队员们面对武装到牙齿的日军，辗转腾挪，斗智斗勇，终于消灭北辰新作。香港失守后，他们成功撤出，转战粤北山区，继续战斗在救亡图存的第一线！

抗日战争爆发后，在柏林军事学院接受魔鬼训练的孟云霄搭军机去前线，被日机击落，落在了凤凰山。他临危不惧，反而当上了“大当家”，把凤凰山的土匪改造成为一支抗日劲旅。 凤凰山原女匪首火凤凰对孟云霄渐生爱意，同时八路军的文化教员李姝蔚也被孟云霄多次相救，渐生好感。孟云霄同晋绥军师长郭万铭在多次交手后形成亦敌亦友的关系，在强大的敌人面前，两人摒弃前嫌，共御外侮。 孟云霄逐步向八路军靠拢，将凤凰山的军队改编为“八路军太行山抗日纵队”，和日军展开了最后的生死较量，最终迎来了抗日战争的胜利。

影片以“湘江战役”为背景，讲述红34师为了掩护中央主力红军突围，担当后卫与敌人浴血奋战、凤凰涅槃的故事;生动地再现了当时的情景，隶属于红34师的宁化模范连连长张启明，带领模范连与数十倍的敌军展开生死搏斗。 在惨烈的战争背景下，影片也描绘了温情的一面：在袭战中，张启明因为误会护士细妹进而相识相恋，引发出一系列感人的爱情故事。