河北某八路军后方医院被袭，武十三拖着病体逃出日军搜索，随后武十三带着原为私人抗日武装的方碧漪等人，追寻南下的大部队，而日军指挥官早野俊二誓要杀死武十三为好友报仇，一路追击。众人一路躲避追击、营救战友、扩建队伍，顺利南下归建。随后，日军用竹篱笆建立起大片清乡区。战略需要，武十三带领特别行动小队，进入清乡区进行锄奸、保卫国宝、策应大部队展开反清乡运动等。

广西桂林战事紧急，始安城中学“小霸王”莫家军、“小宋江”杜少维等学生赴前线劳军，日军意外发现这群学生，指挥官浅川一郎得知学生里有始安城守城司令莫啸川之子，故决意活捉这帮学生，但机警的学生们还是奋力逃出了日军的魔掌。随后，广西全境征学生兵，莫家军、杜少维等人纷纷参军。一次胜仗之后，学生军正准备回城给家长们报喜，但没想到，浅川一郎率军攻城，莫啸川带领部队进行殊死抵抗，最终全军覆没。共产党教官孙鼎昌带领着学生兵投入战斗，但敌众我寡，孙鼎昌为学生兵能安全脱险，壮烈牺牲。莫家军带领全体人杀出重围，逃进密林。城破家亡，学生兵誓要让浅川一郎血债血偿，加入赣南游击队后，他们一次次跟浅川一郎在丛林间进行殊死搏斗

影片取材自深井怨灵灵异事件。五个同一公司的青年参加公司的野外测试，却鬼打墙般地困在一口诡异的枯井边，枯井边异象丛生，怨灵乍现，五个年轻人都在枯井中看到了可怖的景象，五人纷纷陷入到无尽的恐怖循环之中，绝望的恐惧吞噬着他们，这口怨气极重的枯井到底隐藏了一段怎样的惊人的经历……

二十世纪三十年代初鲁南闹匪患，青年军官高临峰为报家仇，主动请缨去陵沂城剿匪。当地驻军、安青帮、日本黑龙会与土匪沆瀣一气，剿匪举步维艰。中共地下党员高华和沈岚岚为他指点迷津，帮他识破了昔日恋人安藤加代的真面目，摆脱了姐夫白龙飞的亲情拉拢，以蒙面侠黑旋风的方式伸张正义，并收获了沈岚岚的爱情。为粉碎日本人的细菌T计划，及掠夺山东煤矿的黑金计划，高临峰九死一生。他从沈岚岚等人身上受到革命熏陶，自愿接受党组织的领导，组织起神勇的黑旋风分队与敌人热血抗争。为保护抗日救亡物资，高临峰与制造家门惨案的白龙飞和黑龙会等展开殊死搏斗，最终将敌人一网打尽。高临峰率黑旋风分队奔赴抗日救亡战场，成长为一名革命战士。

故事通过曲玲珑和刘倩倩两个闺蜜之间互换了灵魂的奇幻事件，讲述了一个因为身份背景差异而互相羡慕，却在互换灵魂之后各自发现自己人生的闪光之处，对自身价值重新认识的故事。