1911年5月，腐败的清政府为维护其摇摇欲坠的统治，把原本属于四川人民的川汉铁路抵押给美、英、法、德四国银行大举外债。这一无耻行径激起了全川人民的愤怒，各地纷纷成立保路同志会，作为南充县股东代表的张澜会同保路同志会的其他领导人，以破约保路为宗旨向官府提出强烈抗议，清政府总督赵尔丰悍然逮捕张澜等领导人，张澜等人被囚之后，成都震动，数万名市民自发地到督署门前请愿。赵尔丰命令清兵向门外的民众开枪，在...

民国初年，军阀混战时期，陕北说书艺人兰老五在兵荒马乱之际捡到一襁褓中的女婴，从此悉心照料并抚养其长大，兰根根、冯三虎、张忠汉几位儿时的伙伴更是倾情呵护。故事在几个人的关系中逐步展开。.....

激情燃烧的年代里，千千万万的热血青年心目中最希望的是参军当兵。同时读书无用混日子在学校里蔓延…… 　　一天，小流氓锛子调戏女同学，班上平时“吹牛拔份”的男生全都蔫了，只有冯家昌—人挺身而出，拎着两块砖头走到锛子面前，要单挑，让对方先拍他。他不等对方反应，自己给了自己一下，锛子被镇住了…… 　　在县城读书的刘汉香闫妮饰悄悄爱上了冯家昌这个农村的“穷小子”。但两个家境悬殊的年轻人的爱情遭到大队支书刘国豆的百般阻挠…… 　　母亲临终前交代冯家昌要把三个弟弟带出农村，过上好日子。冯家昌认为要改变命运，只有当兵去……冯家昌真的入伍了，刘国豆警告他，有“四个兜”提干了，才允许女儿跟着他…… 　　新兵连里，冯家昌急于表现，为抢先劳动，把笤帚藏在被窝里又因替农村兵石心锁鸣不平，与城市兵谭建华打架，受到关禁闭处分。胡连长教育冯家昌：优秀军人的标准只有一个，思想突出、军事过硬、忠诚勇敢！ 　　农村兵冯家昌与城市兵谭建华这对冤家在部队的大熔炉里比学雷锋，比军事演习、比训练方案……冯家昌入伍八年，刘汉香来到冯家照看未成年的三个弟弟和残废的冯爸，冯家昌终于提干了，可是他结婚的对像却不是刘汉香…… 　　由于政治形式的变化，廖参谋长身陷其中而遭贬斥，被下放到农场，廖参谋长让冯家昌自己决定去留……

北方小城南石发生了一件大事，案犯王泉深夜从看守所袭警逃跑，两天后又来到南石大厦安放了烈性炸药，要和市长林志航当面对话，并要引爆炸药，制造惊天大案。危急中公安局副局长寥芳华挺身而出，身手矫健，化险为夷，将王泉再次擒获。市长林志航非常高兴，并告诉寥芳华，省厅已决定，让寥芳华担任南石市公安局长，一定要彻底改变南石恶性案件层出不穷的混乱局面。寥芳华是个年轻漂亮的女性，她的上台引起了很多闲话，主要是说她和市长林志航有暧昧关系，说寥芳华纯粹是个花瓶，中看不中用，根本应付不了南石非常复杂的治安局面。然而，寥芳华是一个极其聪明和刚强的女性，具有强烈的责任感，上任之后她雷厉风行，大刀阔斧，果断撤换了一批不称职的干部，并身体力行，和刑警大队的干警一起栉风沐雨，日夜奔波，很快破获了一系列恶性案件，令很多说闲话的人吃惊不已。薛风费尽心机，设计了一个巧妙的圈套，让林志航在不知不觉当中一步一步陷进去。萧氏集团的总裁萧琳是一个风情万种的女人，由于她的父母当年是被林志航的父亲揭发而死在监狱当中的，而承办该案的又是寥芳华的父亲，因此萧琳和寥芳华以及林志航又有着不共戴天之仇。狡猾的萧琳和薛风既有合作，又有斗争，一个阴谋接着一个阴谋，妄图将林志航和寥芳华至于死地。为了达到目的，萧琳又绞尽脑汁，巧妙安排，将深陷牢笼的王泉再度救了出来。寥芳华是个非常念旧的人，由于她和薛风从小一起长大，因此她一度对薛风非常照顾，甚至被薛风的种种表演所蒙蔽。然而，她的机智和聪慧，以及强烈的使命感，促使她全身心地投入到打击黑恶势力犯罪的艰苦斗争之中。渐渐的，她发现了一些蛛丝马迹，便她不动声色，稳扎稳打，巧妙地利用犯罪集团中的矛盾，终于将一个盘根错节、有着雄厚经济实力和社会关系的犯罪集团一网打尽，查清了支持王泉在南石大厦搞爆炸的后台，揭露了薛风的真实面目，并将萧琳一举擒获。同时，残暴狡猾的罪犯王泉也精神崩溃，坠楼身亡，寥芳华以她无私无畏的英雄行为证明了她是一个非凡的女性，是一个优秀的公安局长。

20世纪40年代，地处南方的徐家川。富家少爷福贵（陈创 饰）自幼顽劣成性，不思上进。这样一个纨绔子弟偏偏娶到了貌美贤淑的米行老板女儿陈家珍（刘敏涛 饰）做媳妇，实实羡煞旁人。只是虽然家境殷实、父母康健、妻子贤惠，福贵却丝毫不知珍惜。在骗子龙二爷的引诱之下，福贵沉湎赌博，最终输掉家产和祖屋，气死父亲（李丁 饰），打跑怀孕的媳妇，一夜变成了穷光蛋。家珍不离不弃，带着女儿凤霞回来和福贵继续过日子。内战、解放、土改……在接下来的几十年岁月里，各种磨难交替加诸福贵一家人的身上，死亡不期而至，痛苦如影随形。早已痛改前非的福贵只能笑中带泪，默默品味着生活中的苦辣酸甜…… 本片根据余华小说《活着》改编。