过气演员诺玛（葛洛丽亚·斯旺森 Gloria Swanson 饰）已经将近50岁，曾经的风华绝代正在她居住的荒废豪宅里慢慢凋谢，身边只有好友马克思（埃里克·施特罗海姆Erich von Stroheim）伺奉。她没放弃重燃光辉的梦想，《莎乐美》的剧本正待编写，而逃避债务逃至此地的没落编剧乔（威廉·霍尔登 William Holden饰），正是这项事业的最佳候选。诺玛收留他住下，给他提供舒适的环境写作，并慢慢的倾心于他。但是，乔并不能接受这个青春已逝的妇人。他拒绝了她，并转过身和另一个美丽的女子谋划新的剧本，他们相爱，打得火热。 诺玛得知了乔的“背叛”，她卑微地哀求他，却动摇不了他渐行渐远的心，诺玛终于举起枪对准正要离开的乔。

飞机在刚起飞的时候和空中的一架直升机碰了一下，导致飞机的一个引擎出了故障，而且飞机的后边比前边重，使得飞机只能升高不能降低，飞机升到两万英尺后氧气不够，有一个机上负责人居然让老人和小孩子到另一个隔间，断了他们的氧气，幸好后来机长发现了，采取紧急降落，最后成功着陆。

默多克是机场飞机专家，而其女友是一名空姐。其女友服务的飞机要在盐湖城降落，却发生意外，与一家私人飞机相撞，机长重伤，在危机情况下，其女友按照塔台的指示暂时稳住飞机，却无法使其降落。此时，机场决定派人用直升飞机从空中进入飞机，在一次失败尝试后，默多克决定亲自尝试，最终获得成功。