经常沉醉在漫画世界中的酒吧侍应生阿星（周星驰）很崇拜黑社会人物，机缘巧合，他被黑帮老大韦杰（成奎安）收为手下，并与其义子阿俊（林俊贤）成为莫逆之交，两人同韦杰另一手下朱标搭档做事时配合无间建了许多奇功，以致韦杰打算退休之前从手下众人中找一接班人时，三人成为首选。 三人被派赴泰国金三角进行毒品交易，不想中途生出诸多波折，好不容易完成任务回到香港后，朱标遭人杀害，阿星被疑为凶手不得不藏匿起，阿俊虽相信他是清白却也无计可施。某日阿星电话约出阿俊见面，不想一名杀手尾随而至。

从大陆来港的龙，因身手不凡，被财团首脑李华宇罗政为旗下夜总会睇场。与李合股的日本人死后，其子秀夫欲吞并李之股份，李被逼动用大量资金，购买秀夫手上的股权。李的独生女阿美不满秀夫所为，私下找秀夫麻烦，终引致连场恶斗。

明代孝宗年间，施家镇出现扶桑鬼王（左颂升 饰）危害人间，并霸占美女施施（王祖贤 饰）为爱姬。鬼王伤害性命无数，惹得天怒人怨，皇上任命正直武官马尚峰（成奎安 饰）捉拿鬼王。正当愁眉不展之际，师爷向马举荐身怀绝技的草芦居士（林正英 饰）帮忙，却得知为除鬼王需牺牲自己的性命。马愤愤返回，草芦居士设计令马尚峰假死，使其化为金甲武士与徒弟（黄一山 饰）担任自己的左右护卫。师徒三人与鬼王展开艰苦鏖战，却由此导致天地玄门大开，正邪双方穿越时空，来至现代。在这里，师徒三人各自遭遇不同的蹊跷趣事。偶然机会，草芦居士发现酷似施施的女医生Gigi。绵延数百年的正邪大战将再次展开……