地球并不只是人类的天下，其实有1500名外星人生活中我们当中，而星际移民局则处理和外星人相关的事情。 纽约普通警察爱德华兹（威尔·史密斯 饰）因缘际会之下加入了这一组织，成为MIB的一员，代号J，从此没有名字、没有身份，成为特警K（汤姆·李·琼斯 饰）的搭档。 J应对的 第一起事件就是虫族的入侵。亚基伦王子罗斯伯在地球被虫族杀害，而他随身携带的“银河系”——宇宙次原子能源的最好来源也失踪了，若虫族找到，将给亚基伦人带来毁灭性的打击；亚基伦人发出最后通牒，如果地球人不能在一个小时之内交出“银河系”，他们就摧毁地球。 为了地球的安全，K和J不得不挺身而出。

卡露与丈夫荣一直生活沉闷，欠缺新意。直至一日，她工作的老人院来了一位新房客──大盗亨利，卡露负责照顾他的起居，并开始怀疑他是诈傻扮懵。于是便用种种方法迫亨利现形，最后她终于得偿所愿，并一起策划了一场惊心动魄的劫案。他们偷来一辆运钞车，扮作押运警卫，到全城各个现金收取点收钱。第二天，又各自返回自己的生活和工作岗位，就像什么事也没有发生过一样。这次前所未有的行动改写了卡露今后的人生……

地球并不只是人类的天下，其实有1500名外星人生活中我们当中，而星际移民局则处理和外星人相关的事情。纽约普通警察爱德华兹因缘际会之下加入了这一组织，成为MIB的一员，代号J，从此没有名字、没有身份，成为特警K的搭档。J应对的第一起事件就是虫族的入侵。亚基伦王子罗斯伯在地球被虫族杀害，而他随身携带的“银河系”——宇宙次原子能源的最好来源也失踪了，若虫族找到，将给亚基伦人带来毁灭性的打击。

性感的莉贝迪有个做军火生意的丈夫，正往剧院观赏秘密情人的演出。在他朝向剧院之际，手提电话突响起，一位自称祖的男人表示至电话电池耗完，隐藏于热狗档的炸弹会爆发。祖又胁持了莉贝迪的情人，透过电话与她交涉。祖声称自己的女儿死于一次校园枪击案，犯人所用枪械正出于她丈夫的公司。他要她交出有关政府高官名单，而当传媒及警方抵达现场后，情况一度失控而时间无多……