国共两军抓住战机，在云山岭夹击日军一部。大战在即，国军一零三师副官马锐（刘家良饰）趁师长疗伤之际，勾结日军，策动全师投敌。战局陡然突变。三十名军官自称铁拳，决定兵谏、除掉叛徒。机要员宋青（陈丽娜饰）错把一份密电转交给马锐，致使风声泄露，二十八人惨遭杀害，两名铁拳下落不明。

广西桂林战事紧急，始安城中学“小霸王”莫家军、“小宋江”杜少维等学生赴前线劳军，日军意外发现这群学生，指挥官浅川一郎得知学生里有始安城守城司令莫啸川之子，故决意活捉这帮学生，但机警的学生们还是奋力逃出了日军的魔掌。随后，广西全境征学生兵，莫家军、杜少维等人纷纷参军。一次胜仗之后，学生军正准备回城给家长们报喜，但没想到，浅川一郎率军攻城，莫啸川带领部队进行殊死抵抗，最终全军覆没。共产党教官孙鼎昌带领着学生兵投入战斗，但敌众我寡，孙鼎昌为学生兵能安全脱险，壮烈牺牲。莫家军带领全体人杀出重围，逃进密林。城破家亡，学生兵誓要让浅川一郎血债血偿，加入赣南游击队后，他们一次次跟浅川一郎在丛林间进行殊死搏斗

该剧讲述上世纪三十年代初，日本占领中国东北三省，在一列从哈尔滨开往奉天的列车上，一方面日本人进行细菌战筹备中，秘密对相关生化专家及重要物资进行转移；另一方面南满伪政府中央银行将通过铁路秘密运送大批黄金，国民党特工乌鸦计划炸车夺金；除此之外，共产党秘密据点在此间也被乌鸦袭击，抗联特工队队长林胜男计划抓捕乌鸦。各方焦点汇集，在全长六百余公里的南满铁路沿线上演中国版火车大劫案。

1943—1945年，在小街镇和塔湾村城乡，葛二蛋和麦子，一个性格直爽，侠肝义胆、敢作敢为；另一个精于算计，极端利己、不择手段。他们曾是患难兄弟，也曾同仇敌忾，他们转战于相同的战场而遭遇了不同的命运。葛二蛋和麦子进城找鬼子报仇未果，葛二蛋来到塔湾村，受到八路军的启蒙，将自己的家仇转变为国恨，从农民成长为优秀抗日民兵；麦子加入伪军，逐渐在权势和金钱利诱下堕落成汉奸。麦子利用葛二蛋来打击抗日力量以向鬼子邀功，葛二蛋在斗争中成长，识破麦子诡计，利用敌人的矛盾，完成了党交给的任务，从民兵成长为合格的八路军战士。

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