小东是一名香港的实习医生，应联合国儿童基金会的邀请，到四川省的山区做医疗探访，在这里他遇到了山区女教师小璐。小东和小璐是生活在两个世界的人，而且小东也有了亲密女友，可小璐认定了小东就是他心目中的白马王子，只要王子愿意坐下来听她的心事，她就心满意足了。 但就在这段时间，小东被查出患有血癌，精神备受打击，为了逃避现实，他和小璐来到了黄土高坡，在旅途 电影中，小东日渐虚弱的身体得到了小璐很好的照顾，而人竟萌生出微妙情感……

肥猫（郑则仕 饰）虽然因为后天患病而中度弱智，可是他对生命充满了希望。细路祥（黎耀祥 饰）是一个身患痉挛的年轻人，因为从小常被取笑嘲弄，所以性格十分孤僻暴躁。白雪仙（钟欣潼 饰）因为一次眼疾导致双目失明。三人机缘际遇下相识了，可能是因为有同样的遭遇，互相关心的三人很快便成为了好友，各自说着自己的理想，细路祥跟白雪仙对自己缺乏信心，对实现自己的理想没有太大的企盼，但纯真的肥猫去时常鼓励大家一定要相信未来的日子，要努力向着目标加油。

民国初年许多爱国人士为了不让国土流失付出了生命的代价.

孤儿伟伦和浩天，幼时常遭人欺负，立志要闯出一番事业。20年后两人不负初衷，成为江湖道上的新锐。江湖大佬高老四的手下徐少爷威胁伟伦同他合作贩卖毒品，遭伟伦拒绝。徐少恼羞成怒，绑架了浩光，伟伦一气之下杀死徐少，与高老四结下仇怨。高请伟伦去泰国商谈军火生意，意欲陷害，岂料伟伦与泰国大豪一见如故。浩天重逢卡希，退出江湖，高趁机派人截杀伟伦，伟伦的女友珍为救伟伦而死，伟伦决心与高死拼。浩天重出江湖与伟伦联手，同高展开一场龙虎斗。

故事围绕一个刚出生的宝宝开始。人字拖（成龙饰）虽有不凡的身手，可是终日沉迷赌博毫无人生目标，便与包租公（许冠文饰）、八达通（古天乐饰）一起爆窃，干着偷偷摸摸的犯罪事。城中女富豪（余安安饰）唯一的孙子出生后，包租公受不了金钱的诱惑，答应把宝宝偷给黑帮老大，以证明BB是否自己死去的儿子与前女友的孩子。 成功偷得孩子后，一连串发生的事情，使人字拖及八达通改变了自己的人生观念。人字拖开始关心家人，八达通也看到了自己老婆（蔡卓妍饰）的不易，开始重新做人。 在包租公及黑势利的威胁下，他们还是要把偷来的BB交出来，到底又会发生些什么事，故事有会否大团圆结局呢？