国共两军抓住战机，在云山岭夹击日军一部。大战在即，国军一零三师副官马锐（刘家良饰）趁师长疗伤之际，勾结日军，策动全师投敌。战局陡然突变。三十名军官自称铁拳，决定兵谏、除掉叛徒。机要员宋青（陈丽娜饰）错把一份密电转交给马锐，致使风声泄露，二十八人惨遭杀害，两名铁拳下落不明。

1915年，极具绘画才能的徐悲鸿，在一个偶然的机会，得到康有为的赏识，被收为入室弟子，得以饱览恩师收藏的中外名画，眼界大开。自幼已定亲的少女蒋碧微与徐悲鸿相爱日深，私奔日本。半年后，二人回到北平，徐悲鸿甚得北大校长蔡元培青睐，被聘为北大画法研究会大师......

清末，朝廷腐败不堪，某省巡抚鄂托执掌一方，民怨载道，革命党人纷纷起事，清廷武力镇压。 省城最大的戏楼内《霸王别姬》正在上演，巡抚鄂托为捧扮演虞姬的陈子莲专程到此赏戏。不料，台上“楚霸王”突然暴起，刺杀鄂托。鄂托贴身侍卫队长叶德文凶狠强悍，滥杀无辜，楚霸王情急中救下陈子莲。 8个月后，帅气的清朝官宦公子许骥远出现在了鄂托的府中，但已成惊弓之鸟的鄂托并没有将其留在身边，而是派他去巡警学校做了校长。然而狡猾毒辣的叶德文却怀疑他就是逃走的楚霸王。无意中的接触，陈子莲认出许骥远正是就自己的楚霸王，对他暗生情愫。革命党人分批进城，和许骥远取得了联系，再次寻找机会刺杀鄂托。密会时，密会地点被清兵攻击，他意识到革命党内部出现了内鬼。一直被鄂托霸占凌辱的陈子莲终于找机会向许骥远表达了自己的感情，成为了他的“信使与内应”。 中秋佳节，鄂托发出讯息，将在画舫与城中百姓同赏花灯、共度佳节，革命党人不顾许骥远的劝阻，坚决总攻行动。这一切果然是鄂托的奸计。陈子莲为表明心迹，突然抽出发簪朝鄂托的脖子刺去，临死前仍然对着许骥远唱着《霸王别姬》。 鄂托志得意满，安排7月6日在巡警学校毕业典礼隆重庆功。正在鄂托意气风发之时，许骥远忽然一个箭步上台来，鄂托在震惊中倒在许骥远的枪下。混乱中，众学员在许骥远的带领下冲向巡抚衙门。当日，许骥远就义于东辕门外。时年34岁。

1930年，十三岁的林语慧因为是庶出而失去母亲，跟着养母从上海到了南京。为了生计，每日陪着养父沿着秦淮河畔寻觅生计，五年后的偶遇父亲的故友陈默人，被带进新的家庭，与陈沛文兄妹及仆人高伯之孙——高金榜相识，以一个普通女孩的身份继续着忍辱负重的生活。因为父亲林楚沧与陈默人有过指腹为婚之约，她只好将与高金榜的爱情深埋于心，在日寇的铁蹄踏遍南京之时，用孱弱的肩膀挑起了救助难民、保护至死不做汉奸的陈默人的大任。令她未曾想到的是，一直不愿接纳的未婚夫积极走向革命，曾经深爱的人却一步步成为民族的敌人。她在强敌遍布四周的南京，巧设计谋除去民族的敌人；又以民族大义鼓励向自己表达真爱的未婚夫走上更广阔的革命之路。林语慧，一个秦淮河畔的普通女孩，以平凡的歌声唱响了战争年代的南京爱情故事 。