中国香港留学生Ben（刘德华饰）与好友兼同学张直（庹宗华饰）、明仔在日本无心向学，却满怀斗志闯荡东瀛，只为能够出人头地。张直寻找青梅竹马的爱人不获，明仔搭上酒吧陪酒的老板娘，一心想成为山口组老大石川的妹夫。 Ben在此时偶遇出来陪酒赚外快的中国大陆女留学生铁男（钟楚红饰），二人结缘。 铁男与好友美美寄人篱下地住在地痞担保人的手下，受尽凌辱，终有一日铁男忍受不住，独自出走......

奥山在一次事故中整个面部被严重烧伤，与时同时失去了和妻子及其他人曾经的人际关系。从妻子冷漠的表现中，奥山深深感到自己已经失去了人世间最宝贵的东西。他想到了报复，决定把自己的脸改变成另外一个人的样子去诱惑妻子。一家医院的神经科医生对他的假面实验很感兴趣，决定满足他的要求，作为交换奥山必须保证将把戴上假面后的行动及产生的效果如实地向医生进行汇报。奥山如愿以偿地戴上了医生按他提供的脸谱做出的精致面具，并以此假面“诱奸”了妻子还将其狠狠责骂了一顿。妻子却说自己从一开始就知道这个假面人是自己的丈夫。在寂静的夜晚，奥山一时冲动追逐妇女。警察将奥山抓住，并在盘问时发现了他的诊断书。警察将医生找来，那人恰好就是为奥山做假面的大夫。医生让奥山退还假面，奥山拒绝了，并趁医生不注意时将其刺杀。医生倒下了，在他的后面却是一群相同面孔的人。