上个世纪三十年代，知识女性陈白露为了追求真正的爱情，与浪漫诗人许光夫私自结合，并生下可爱的女儿。然而严酷的生活，使诗人变得性格暴躁和女儿夭折，陈白露孤身投奔远房亲戚、前清大太监的遗孀关老太太，并做了她的干女儿。陈白露以美貌、舞姿和歌喉在“哈斯曼”歌舞厅渐渐走红。大丰银行总经理潘月亭在银行只剩下一个空壳之际仍虚张声势，夜夜笙歌、花天酒地，以此蒙骗客户。他发现了舞女陈白露后，顿蒙爱意，捧红陈白露成为“舞会皇后”和电影明星。从此，陈白露就处在潘月亭、关老太太、富孀顾八奶奶、黑社会头子金八、妓院流氓黑三、骗财贪色的张乔治、戏子胡四、阴诈而有心计的李石清等各色社会渣滓的包围而沉湎于醉生梦死的生活之中。

一九二五年，奉系将领武擎天在蚌埠火车站兵败被俘，遭直系军阀孙啸秋枪决。武擎天女儿武剑羽立誓要为父亲报仇。武剑羽女扮男装和从小结义金兰的妹妹白露、楚丹丹、弟弟武忠诚以及父亲的忠心部属马云来到上海，途中巧遇上海青帮老大张树声之子苏继飞。马云利用京戏班演出机会刺杀孙啸秋失手被杀，苏继飞力劝武剑羽放弃复仇计划，但武剑羽绝不罢休。结果苏继飞一步步卷入这一场恩怨情仇之中，同时他和武剑羽之间也暗生情愫。

1949年国庆节前，不甘失败的国民党反动派策划“铁甲行动”，妄图在滨海市人民召开“十一”庆祝大会时炮轰大会会场。梁锋带领侦察队执行侦察任务。特务头子江鲨隐藏在精冶机器厂女老板康曼倩家里，并命康曼倩去洋行经历处提取卡宾枪和迫击炮等武器。康曼倩随后派人杀死了给梁锋提供消息的怡丰洋行练习生。9月30日午夜，梁锋截击了正要去和江鲨的上司海鲨联系的特务蒋干事，得知海鲨的真面目。游行庆祝时，梁锋在外围解放军的配合下，将匪特一网打尽，保卫了新生的革命政权。