关于一本丢失了很久的书的故事神秘地重现，把一个寻找儿子的老人和一个寻求治愈母亲孤独的女孩联系起来。

在众人的猜测中，瑞秋证实自己确实怀孕了，而孩子的父亲正是罗斯，事情就发生在钱德勒和莫妮卡婚礼前的一个月，但是瑞秋和罗斯却并不打算复合。瑞秋和乔伊继续住在一起，但这时乔伊忽然对瑞秋产生了不一样感觉，二人之间的气氛变得异常微妙。罗斯也交往了新女朋友蒙娜，两人关系逐渐升温。因为瑞秋和孩子不在自己身边，罗斯感觉到自己丧失了很多做父亲的感觉，因此乔伊建议瑞秋搬到罗斯那里住。搬到罗斯家里后，瑞秋被迫看了很多科教类的电视节目，生活变得很无聊。另一边，瑞秋走后乔伊确认了自己对瑞秋的感觉，但是瑞秋婉拒了。瑞秋生下一个女儿，取名为艾玛，尽管这个名字是莫妮卡从小就计划好了的，原本是要用在自己孩子身上的。钱德勒和莫妮卡的婚后生活虽然充满着各种小摩擦，但是却温馨甜蜜。

罗斯、瑞秋和女儿艾玛住在一起，却没有恋爱关系。因为二人关系特殊，矛盾不断升级，最终瑞秋领着女儿搬回乔伊那里，没想到瑞秋渐渐对乔伊产生了感觉。钱德勒和莫妮卡非常想要一个孩子，但几经尝试却总是失败，经过检查发现两个人的身体都有问题，并不适合生育，于是决定领养一个孩子。 菲比一直跟在麦克约会，因为麦克的上段感情的失败导致他没办法轻易再开始一段新的婚姻生活，因此菲比不得不正视麦克不肯结婚的问题。罗斯准备参加一个古生物研讨会，并给所有人弄到了通行证，一起去巴巴斯岛度假。乔伊的新女朋友魏勒博士，和罗斯是同事，但由于和乔伊没有共同点最终分手。很快乔伊得知瑞秋对自己有好感，魏勒博士又认定自己爱上了罗斯，一切都发生了变化。当乔伊看到了罗斯和魏勒两人接吻，于是改变了主意来到了瑞秋房间，两人亲吻起来。

罗斯和艾蜜莉还是完婚了，但由于不能容忍两个人的生活里还有瑞秋，艾蜜莉最终选择了离婚了。罗斯搬出公寓，找到了跟大家很近新住处，还因为情绪不好得罪上司而丢掉了博物馆的工作。菲比生下一个男孩两个女孩，希望留下一个孩子，但无奈弟弟不同意。罗斯婚礼后，钱德勒和莫妮卡决定秘密维持恋人关系。但陆续被大家一点点猜到，两人的恋情才公之于众。乔伊获得了一个做男主角的机会，但这部影片却因为资金问题被迫停止了。众人去拉斯维加斯看望乔伊，在飞机上罗斯和瑞秋再次重逢。钱德勒和莫妮卡决定在拉斯维加斯的小教堂结婚，刚把所有物品准备齐全，就遇到了酩酊大醉刚糊涂结了婚的罗斯和瑞秋。

人老心不老的鲁本•蒂什科夫（Elliott Gould 饰）拿出全部家当与威利•班克（阿尔•帕西诺 Al Pacino 饰）合伙经营赌场饭店。但他忘了，在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的地方，防范之心是最不可或缺的。班克混迹赌城多年，奸诈手段让他在此如鱼得水。他骗尽鲁本的钱财，将赌场据为己有。老鲁本不堪如此沉重的打击，从此一病不起。 鲁本的遭遇激怒了他的好友丹尼•奥逊（乔治•克鲁尼 George Clooney 饰），在对威利劝说无效的情况下，他重新集结了包括罗斯蒂•雷恩（布莱德•彼特 Brad Pitt 饰）、莱纳斯•凯德维尔（马特•戴蒙 Matt Damon 饰）在内的十三位罗汉，准备对班克赌场进行入侵。7月3日午夜，班克赌场开业，这注定是一个不平凡的夜晚……