本片记叙的是左权在抗战中的光辉事迹。 红一军团似排山倒海之势攻打西部马家军。左权命令天黑之前拿下曲子镇，红军官兵活捉冶成章。左权入情入理唤醒冶成章的民族责任心……

帝王之乡小胖遭同是留守儿童的大个石磊欺负，毛蛋相传岳飞的后人，出头复仇未果反被羞辱，为争一口英雄气节，毛蛋，小胖王福三人篝火结拜，私密铸枪，起誓要教训石磊，后来不但“大事”未成，伙伴王福也被妈妈接走，毛蛋在另外一群拥护者的支持下，开始制造真正的武器战马，正等到一雪前耻那一天，不料石磊跛腿的父亲赶来制止“决战”并将石磊打骂带走，毛蛋不战而胜，却心情沉闷，这块土地，再无可玩乐之事也无可玩乐之人。

1948年初，青城发生了一起美军被刺杀案件，特调局要员俞北平（陈建斌饰）被派往青城调查此案。他深知特调局委派自己调查此案的深层目的，旨在甄别自己的身份。深陷危机的俞北平在青城见到失散多年的亲生女儿。女儿身份神秘，正在调查自己。俞北平与现任妻子的女儿徐丹妮在青城上大学，思想左倾，对父亲特务身份嗤之以鼻，正爱着一名有家室的教授，让俞北平很苦恼。俞北平一方面要完成组织最高任务，一方面小心翼翼保护着...

在革命烈士纪念碑前，抗战老兵王二回忆起了自己曾经的前辈、导师及战友。在那个战火纷飞的年代，侵华日军的铁蹄踏到了王二所在的村子里。十五六岁的王二胆小懦弱，无依无靠的他在炮火中无所适从，直到一个八路军的班解救了他。就此他结识了有勇有谋的班长赵真，机灵的侦查员张鹏，大大咧咧的警卫员孙大嘴，谨慎的刘贵，沉着的狙击手周大宝，善良的卫生员叶琳，以及因厌恶侵略战争而投靠八路军的原日军成员小林健次郎。赵真所在的班因解救王二而与大部队失散，他们一行人带着王二，在日军的封锁区艰难的寻找着大部队。在战火的洗礼中，他们每个人都面临着突破自我的考验……

民国年间，上海大元银行遭遇四名匪徒抢劫，银行背后的老板燕大帅下令掘地三尺也要将钱追回。此时，在街头卖艺糊口的龙一金小螃蟹兄妹和神秘的女侦探艾琳遇到了奄奄一息的银行劫匪铁虎。铁虎声称被自己人出卖，临终前拿出一把钥匙并告诉三人去寻找胡家戏班班主。三人为求赏金，决定携手合作，而燕大帅及其子燕少的追杀，胡班主的被擒，甚至艾琳的神秘身份，都令他们陷入了危险的困境。